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【关键字】破产财产分配方案
会议
【案情简介】
具有独立法人主体资格的国有企业A
，因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务呈连续状态，被
依法宣告破产还债。在第一次债权人会议上，债权人对清算组提交的A公司破产财产分配方案没有提出任何异议，但表决时因破产债权的清偿率为零而未获通过。由于A公司破产财产确实较少，债权人会议主席与其他所有的债权人以及清算组商定后，一致表示没有必要再召开第二次债权人会议，同意由法院直接裁定该分配方案。
【争议焦点】
分配方案未经两次债权人会议法院能否径行裁定？
关于此争议焦点，存在两种不同的意见：
第一种意见认为，本案应召开第二次债权人会议。依照《最高人民法院<关于审理企业破产案件若干问题的规定>》第四十四条“清算组财产分配方案经债权人会议两次讨论未获通过的，由人民法院依法裁定”的规定，只要没有经过两次债权人会议，法院就不能直接裁定破产财产分配方案，即使是债权人缺席不参会，法院也要做到形式完备、程序到位。
第二种意见认为，不再召开第二次债权人会议。应当本着尊重债权人意思自治和诉讼效率的原则，由法院依法直接裁定该分配方案。
【法理评析】
1、债权人通过债权人会议对有关破产事务行使自主议决权
债权人会议，是债权人依照受案法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行讨论和表决的程序性机构。在破产程序中设立债权人会议，目的在于使全体债权人有一个自主发表意见的机构，维护全体债权人的合法权益。具体而言，对内，它是债权人的自治组织，负责协调和处理涉及其成员共同利益的问题；对外，它又代表着债权人的全体利益，参与破产程序，监督破产程序的进行，确保破产财产的分配能够使大多数债权人的利益得到保护。
由于债权人会议是一种自治性机构，在破产程序中，它具有独立的法律地位，对有关破产事务的议决享有自主权。债权人在债权人会议上享有充分的自由表达和自主表决的权利。债权人会议作出的关于破产事项的决议，是程序进行的重要依据。本案的债权人不同意分配方案，又不同意召开第二次债权人会议，可以视为对继续讨论清算组分配方案权利的放弃或者是对分配方案的默认。也就是说，在第一次债权人会议上，尽管清算组提交的破产财产分配方案未获通过，但债权人会议已经形成新的决议，即不再召开第二次债权人会议。
2、债权人会议对破产财产分配方案的否决权限于两次
（1）第二次债权人会议并不是破产案件的必经程序。根据《中华人民共和国企业
（试行）》第九条第一款“人民法院受理破产案件后，应当在公告和通知中规定第一次债权人会议召开的日期”以及《最高人民法院<关于审理企业破产案件若干问题的规定>》第四十条“第一次债权人会议应当在人民法院受理破产案件公告3个月期满后召开。除
的财产不足以支付破产费用，破产程序提前终结外，不得以一般债权的清偿率为零为理由取消债权人会议”的规定，第一次债权人会议是法定的债权人会议，是破产案件的必经程序，人民法院在破产程序开始后法定期间内必须召开第一次债权人会议，非法定事由不得无故取消。而第二次债权人会议及以后的债权人会议是否召开，则视具体案情而定，不能一概而论。
（2）对破产财产分配方案的表决最多只能召开两次债权人会议。1991年11月《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法（试行）〉若干问题的意见》第31条规定，“清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议多次讨论仍未通过的，人民法院应根据具体案情及时作出裁定”。根据这一司法解释，债权人会议的否决权得到一定程度上的限制，可以防止破产案件久拖不决，但该司法解释对“多次”并未作明确界定，审判实践中较难把握。为了解决这个难题，2002年9月《最高人民法院<关于审理企业破产案件若干问题的规定>》第四十四条明确规定，“清算组财产分配方案经债权人会议两次讨论未获通过的，由人民法院依法裁定”。清算组的破产财产分配方案经债权人会议第一次讨论未通过的，清算组应根据债权人的意见，作合理修改，将修改后的分配方案再交债权人会议讨论。清算组破产财产分配方案如两次未获通过，则应由人民法院进行裁定。该规定将债权人会议对破产财产分配方案的否决权限于两次，从而有利于提高破产案件的审判效率，但这并不意味着所有破产案件在分配方案没有通过的情况下一律要召开第二次债权人会议。
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第二次债权人会议议程
包括：会议时间、地点的确定、会议的通知、会议文件的准备、会场布置、会议签到、会议表决计统、会议决议、会议记录、会议摄像、会场清理、会场突发事件的预见和应对、会议人员配置和训练、会议文件的整理、会后问题的反馈和解决、会议总结。
一、会议时间、地点的确定：
除了第一次会议由人民法院召集外，其余会议一般由管理人(以前为清算组)或债权人委员会负责。关于会议召开的时间、地点应与法院、破产企业法定代表人或其他方面充分沟通，达成一致，以免中途紧急叫停或仓促上马，引起不必要的麻烦。
二、会议的通知：
《
》第十四条规定，人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告，公告内容包括第一次债权人会议召开的时间和地点。第六十二条规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满前之日起十五日内召开。第六十三条规定，召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。通知方式可根据债权人的具体人数、地域分布及通知效果，采取电话、公告或书面通知等方式，尽可能通知到本人，如果不是众所周知的地点，还应告知其准确位置、行车路线及标志性建筑，以方便债权人顺利找到会场。
三、会议文件的准备：
每次债权人会议所需文件都有所不同，如第一次债权会议需破产申请书及主管单位意见、受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、指定债权人会议主席决定书、债权人会议主席职责、债权人会议职权、债权人资格审查裁定书、通报案件审理的有关情况及审理该案依据的法律、政策，破产企业法定代表人通报
的生产、经营、财产、债务等基本情况、签到表、债权情况调查表、债权确认书(表)、表决计统表等文件;第二次债权人会议需债权审查报告、清算工作报告、重整计划、和解协议、分配方案、会议决议、签到表、表决计统表等文件;第三次债权人会议需财务审计、资产评估报告、和解(重整)方案的执行报告、优先权等特殊问题的裁定书、拍卖报告、分配方案、签到表、表决计统表等。
分发给债权人的资料袋一般装有：会议通知、会议须知、会议规则、会议议程、债权人会议职权、债权人会议主席职权、法院相关裁定书、决定书、清算工作报告、债权汇总表、特殊事项说明、分配方案、财务审计报告、资产评估报告、资产拍卖报告、
三个小时的会议用三个月时间来准备很正常，除了一些疑难问题的解决外，很大一部分精力用来准备各种会议文件。有时似乎非常周密了，其实到会场后会发现还有准备不充分的地方，所以除了认真准备外，会议召开前三天逐项审查文件有无遗漏非常重要。主要审查文件是否遗漏或错误，一些更新的数具是否更新，重要问题有无相应说明等。在会议上如果错拿或漏拿会议文件可能发生，后果非常严重有时几乎不可补就，如漏拿签到表、债权确认书等，所以会议组织者必须特别予以注意。
四、会场布置：
1、悬挂条幅：条幅内容为“…….
第二次债权人会议”，似乎不会出错，但本人就见过“…….公司债权人第二次会议”，这里显然存在不当之处，可能至今会议的组织者还没发现这个不当之处，但它却显示了专业和专心的价值和区别，这就是在貌似简单的地方也要认真对待的原因。根据情况可在会场及会议举办大楼门口悬挂，以指引会议参加者找到会场。
2、贴路标：有的会场位置较偏，债权人不易找到，路标就
显得非常重要。一般在公交站牌、附近路口、会议举办地大门口、大厅、楼(电)梯入口、楼(电)梯出口、会场门口张贴，如果可能还要在路标写上询问电话，以方便实在找不到的债权人可打电话询问。
3、贴座号：这项工作有人认为不必要做，但对债权人较多的会议非常必要，除了表决计统方便外，还能保证债权人在会场入座时的有序。座号一般根据债权性质按序列排明，写有序号及姓名，张贴在座位前中间位置。债权人到达后可由会场引导人员迅速找到自己的位置，避免发生抢座位、换座位等情况。为了表决计统方便，整个会场可平均设置为几大区域，每个区域负责人对自己负责的区域非常清楚，表决时根据座号可很快计算出赞成票或反对票的票数及所占债权份额，这也是贴座号的一大功能。
4、会场座签设置：第一次债权人会议设置审判长、审判员(两个)、书记员，旁设发言席、管理人席位、签到处等，第二次债权人会议设置审判长、审判员(两个)、书记员、会议主席，旁设发言席、管理人席位、签到处等，第三次债权人会议设置会议主席、旁设管理人席位、会计师席位、签到处等，如果有媒体参加还需设置媒体席。
5、灯光、音响、空调：灯光、音响、空调以满足会场需要为限，尤其是在会场人员较多的情况下，音响较低或出故障会影响会议效果，所以布置会场时一定先试用一下，以确保实际效果。
不论何其简单的会议，会场布置都应在会议前一天进行，而不要图省事当天才做。原因是开会当天有的债权人去的早，可能手忙脚乱布置时债权人已到达，这样一来只会给他人一个仓促开会准备不充分的坏影响。更重要的是，贴座号悬挂条幅拉桌椅比较费时间，若灯光音响空调等出故障不能马上修好的话，将严重影响会议正常召开。。因此，提前一天布置会场非常必要，让一切所需设备保证处于适用状态，不要给会议顺利召开留下任何隐患。
五、会议签到：
会议签到的法律意义在于查明到会债权人人数及所占债权份额，以保障会议召开的合法性，所以该环节非常重要。该环节一大问题是债权人差不多同时到达，容易造成涌堵，这是很多债权人会议尤其是人数较多的债权人会议一大顽疾。本人作为会议的组织者会前其实已预料到该情况但苦于无良策，会后却很容易想出了解决办法，概而言之就是先落座后签到，具体是：债权人到达后根据债权人序列表找出其座号，由会场引导人员迅速将其引导到本人座位上，然后由每个区域的负责人持签到表到座位签到。这样一来签到处的涌堵难题就迎刃而解，而且由区域负责人分别到本区域座位签到，非常迅捷有序。此为本人摸索的方法，尤其对人数多的会议应行之有效，准备在下次会议中使用。
会议签到的另一任务是给债权人分发资料袋及饮用水，应由专人负责，提前准备分发迅速，以免耽搁时间。
六、会议表决计统：
会议表决计统的法律意义在于查明表决人数及所占债权份额，以保障会议决议的合法性，所以该环节非常重要甚至是整个会议的核心。该环节的难题是计统不容易做到迅速和准确，有的甚至很长时间计算不出结果，影响整个会议进程甚至引起债权人对计统结果准确性的质疑。为解决该难题，本人想出的办法是：将整个会场平均设置为几大区域(如每个区域45人)，由专人负责，表决时根据座号很快计算出赞成票或反对票的票数及所占债权分额，并由汇总人员报给会议主席，会议主席根据结果宣布会议决议。该环节需要注意的是，区域负责人对本区域情况应非常熟悉，才能做到计算时的迅速准确。
七、会议决议：
《破产法》第六十四条规定：“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上……债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力”，债权人会议决议作为有法律约束力的文件，是会议的重要成果。会议决议由会议主席宣布并予以记载，是会议的核心成果。
其中需要注意的是，在表决期间债权人可能要发言，除了会前沟通让其提前准备，发言尽可能简洁明了外，为了使其他债权人听清内容，需使用麦*风。所以应提前安排专人负责传递麦*风，根据发言顺序，准确传递。
八、会议记录：
为了记载会议经过尤其是表决等重要事项，做会议记录非常必要。参照法庭庭审笔录的形式，会议记录内容应包括会议时间、会议地点、会议主持人(法官或会议主席)、主要内容、会议议程及与会人员等情况，尽可能准确详细，并由会议主持人(法官或会议主席)签字，作为会议文件入卷备查。
九、会议摄像：
除了会议记录文字记载外，另一重要记载手段是照相或录像，较之文字记载更显形象直观，尤其是录像，作为视听资料，对有争议的问题更有说服力。除了作为会议资料留存外，也是不可多得的学习或宣传资料。
十、会场清理：
这是会议扫尾工作，由于很多会场是临时使用他人的，会场清理就应认真来做。首先将带到会场的物品收集齐全，如笔、印泥、座签、条幅、多余的资料、饮用水等，座号可重复使用，小心收集。其次将会场桌椅尽可能恢复原状，若有毁损要明确告诉并妥为解决;最后清理垃圾，关闭灯光音响空调，将会场钥匙正式交给移交人，并表示感谢。
十一、会场突发事件的预见和应对：
由于每个案件的情况不同，特别是一些较真的债权人，可能因会议决议对其不利而当场发作，或对债务人代表人不满责难，引起其他债权人哄闹，严重的甚至导致会议无法继续进行。因此，在会前这些问题应充分沟
解，尤其是人数较多的会议，小的冲突可能就会引起大的问题。这就要求会议组织者有一定的预见能力并制定相应预案。
另外，会场上债权人可能有各种各样的问题询问，除非特殊问题，一般不予实质回答，可要求其会后再联系，或答应会后给其答复。这样做的原因，一是对债权人的问题短时间内难以给出完善的解答，二是会场上人很多，不当的回答会引起其他债权人的连续发问，或引起群体不满或骚乱，局面难以控制甚至无法收拾。所以。掌握一个原则是：会上不解决任何复杂问题，并引导债权人迅速离开会场，少一分钟逗留就少一分麻烦。
十二、会议人员配置和训练：
一般会议所需会务人员约十人左右，规模大的会议需更多。除了精心组织外，人员对会议情况熟悉及工作熟练程度很重要。由于大部分人员是临时召集，对案件情况很难做到心中有数，遇到问题可能无法作出准确判断，影响会议流畅进行。所以会前的沟通就显得非常必要和重要。尤其是计统人员实际工作能力要求更高，必要时可做模拟训练。
十三、会议文件的整理：
会场上由于时间紧张，会议文件不可能仔细整理，但如果可能，应在会议召开间隙核对一下签到表有无遗漏，尤其是迟到的债权人，以便趁债权人在场时予以补签，否则会后再补较麻烦。会后应抽出专门时间对会议资料进行梳理，如签到表，债权确认书、表决表、会议决议等，并分门别类予以存放，以备查。同时还有洗照片及刻录光盘等细节工作。
十四、会后问题的反馈和解决：
由于会上出现各种情况，会后有的债权人对会议决议提出异议，或者是债权数额，或者是申请优先权等。一般要求书面形式提出申请并附相关证据，以便审查。然后应根据案件事实及有关规定，与相关方面充分商量后给出明确答复，以免矛盾加剧或波及其他债权人，扩大不利影响。
十五、会议总结：
会议结束后，会议组织者应对会议全盘予以思考，尤其是细节问题重点审查，找出准备不充分或问题处理不当造成的漏洞或不足，认真总结，必要时写出书面总结报告，即便不追究责任也是吸取教训，对自己或是他人都是一种提醒，避免以后再犯同样或类似错误。为日益完善积累经验。
上述就是小编对“第二次债权人会议议程”问题进行的解答，第二次债权人会议议程包括会议时间、地点的确定;会议的通知;会议文件的准备;会议记录等的程序。如果读者需要法律方面的帮助，欢迎到华律网进行
。
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原标题：实 务 | 最高院：债权人就债权人会议决议事项起诉的，应予驳回
责任编辑：
近年来，四川省成都市金牛区人民法院立足破产审判职能，积极挽救危困企业，切实助力经济供给侧结构性改革，护航区域经济高质量发展。2021年11月10日，该院裁定批准成都市某新型防水材料公司及其子公司某建材公司重整计划草案，成功帮助两家高新技术企业涅槃重生。据了解，该案例入选成都市政法系统保护民营企业合法权益十大典型案例。
经营不善 引发公司债务危机
成都某新型防水材料公司及其子公司某建材公司均系国内工程防水材料重点高新技术企业。该新型防水材料公司拥有发明专利和实用新型专利24项和多项注册商标，曾获多项名誉和认证,并具有防水防腐保温工程专业承包一级资质、环保工程专业承包二级资质，并获得国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖、四川省人民政府颁发的隧道及地下工程喷膜防水材料及其系统技术二等奖等多项名誉和资质认证，原为中国西部最具影响力的集科研开发、防水材料和涂料生产、材料检测等多方位的防水产业基地。其子公司某建材公司则拥有土地、厂房及“高分子复合防水卷材生产线”等机器设备。
上述两公司生产的防水产品广泛应用于全国高铁、机场、水利、国防、市政建设等大型国家基建设施。后因新型防水材料公司上市失败，导致对外负债近亿元，公司及法定代表人被纳入失信名单，无法正常经营。
而某建材公司受母公司失信的负面影响导致资金链断裂，无法正常经营。根据债权人申请，金牛区法院于2020年4月裁定受理某新型防水材料公司破产清算一案，经审查初步认为该公司具有重整价值和挽救可能，且该公司和某建材公司存在关联交易、资产负债混同、人格高度混同等情形，确定了将子公司纳入合并重整的审理思路，并于2020年8月裁定受理某建材公司重整案件，于2021年1月20日根据出资人的申请裁定某新型防水材料公司破产转重整。经核算，上述两公司对外差欠债务共计9000余万元，涉及债权人共计113家。
查找症结 保护债权人合法权益
金牛区法院经审理认为，虽然上述两公司因前期经营、管理存在问题引发债务危机，陷入困境。但两公司整体作为工程防水行业的重点高新技术企业，其知识产权、技术专利具有极大经济价值，如果两公司分别进入破产重整，难以维护其整体营运价值，债权人亦无法得到有效清偿，对当地经济发展也是一种巨大损失。
某建材公司由某新型防水材料公司整体管理、整体运营，实际呈现出“空壳化”的显著迹象，公司资产质量低，又具有较高负债，如果对某建材公司严格地按照法人主体进行单独重整，其清偿率将极低，不利于公平保护全体债权人的合法权益。
为了盘活上述两公司资源及公平保护全体债权人合法利益，金牛区法院于2021年2月19日裁定对两公司实质合并重整。
多方协调 促进企业高效重整
裁定某新型防水材料公司进入破产程序之初，其子公司某建材公司名下土地因另案被成都市青白江区人民法院挂网拍卖，如其土地被拍卖，则两公司不具有重整价值，债权人利益也将受损。
因此，金牛区法院主动与青白江区法院沟通、协调，并加强请示汇报，争取上级法院支持，最终青白江区法院裁定将某建材公司破产重整案移送金牛区法院进行合并审查。
金牛区法院同时积极协调宁夏、西藏等外地相关法院解除债务人失信、限高措施，并协助回收账款，以恢复债务人正常经营。
为维持企业营运价值，稳定职工就业，经管理人申请，金牛区法院许可上述两公司继续营业。
在金牛区法院全力帮助下，上述公司成功做到破产重整期间生产不停、管理不乱、员工不散，重整生产协同并进，确保企业破产不停产，同时确保重整后的企业能够迅速复工复产。
合并重整 助力企业涅槃重生
据了解，为切实推进上述两公司实质合并重整，金牛区法院除在线上公开招募投资人外，还组织召开数十次线下听证会，听取潜在投资人及各方债权人的意见建议，并重点从投资资金金额、营业范围是否匹配、是否能延续企业产品的生产和经营、重整计划草案是否具备可行性等方面进行认真审查。
随后，先后有5家潜在投资者提出重整投资计划，但因种种原因均未成功。
就在重整程序陷入胶着之际，一家投资人提出投入4000万元收购新型防水材料公司及其子公司的全部股权，该投资人公司不仅是中铁、路桥、水电、冶金集团等公司的合作单位，具备强大的市场运营能力，而且该投资人还承诺继续留任现有职工，在保留原公司专利产品生产和经营的基础上，持续提升运营能力，将产品广泛投入到机场、码头等领域。
通过反复考察和比较，金牛区法院同意该投资人参与重整。
2021年9月底，金牛区法院通过全国企业破产重整案件信息网召开了上述两公司第二次债权人会议，债权人通过线上通道、线下邮寄的方式对重整计划（草案）进行表决，最终担保债权组、职工债权组、税务债权组、普通债权组及出资人组均表决通过了重整计划（草案）。
据了解，该重整计划将使得担保债权、职工债权、税收债权全部清偿，普通债权清偿比例将提高至31.49%左右，远超破产清算预估的15.83%受偿比例，且能有效保障企业职工的合法权益、充分发挥企业核心价值。2021年11月10日，金牛区法院经综合分析研判，最终裁定批准上述两公司重整计划（草案），并终止两公司实质合并重整程序。目前两公司正按照重整计划有序执行。
据了解，该案系成都市首例关联企业实质合并重整案件。该案的成功重整，不仅保护了债权人、债务人、职工等各方当事人合法权益，也实现了资产价值、企业价值的最大化，使得两家重点高新技术企业能继续存续，职工能继续留任，切实维护了社会稳定。
金牛区法院有关负责人表示，下一步，金牛区法院将进一步发挥破产审判职能，为持续优化营商环境建设贡献司法力量。
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中证网讯（记者 彭扬）中国证券报记者从5月28日召开的北大方正集团有限公司等五家公司第二次债权人会议上了解到，北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）的重整工作再度取得重大进展，重整计划草案表决获高票通过。
2020年2月19日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）依法裁定方正集团重整，并于当日指定由人民银行、教育部、相关金融监管机构、北京市有关职能部门和北京大成律师事务所等组成的清算组担任管理人。2020年7月31日，经过听证程序，北京一中院依法裁定方正集团与旗下四家产业集团实质合并重整。2021年1月29日，管理人发布公告，称经过多轮竞争性选拔，最终确定由珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安保险（集团）股份有限公司、深圳市特发集团有限公司组成的联合体作为方正集团重整投资者。2021年4月30日，管理人向法院和全体债权人正式提交了重整计划草案。本次债权人会议的核心议题正是由债权人及出资人对重整计划草案进行表决。
债权人会议由北京一中院召集，由债权人会议主席北京银行主持。为坚持做好疫情防控工作，会议采用网络会议形式召开，管理人代表、企业代表、审计评估机构代表现场参加会议，债权人、职工代表通过登录全国企业破产重整案件信息网，以线上方式参加会议。会议设立有财产担保债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决，设立出资人组对出资人权益调整方案进行表决。
据悉，为便于债权人更好地行使表决权，本次重整计划草案的表决采取了书面表决和现场线上表决相结合的方式，债权人可根据自身情况进行选择。最终，重整计划草案获得了债权人和出资人的广泛支持与肯定，各表决组均高票通过。其中，有财产担保债权组同意人数达到94.44%，代表债权金额98.59%；普通债权组同意人数达到94.74%，代表债权金额84.33%；出资人组以71.60%的比例表决通过。这意味着，方正集团重整再度取得重大进展，在法院裁定批准重整计划后，方案将正式步入实施阶段。
根据专业人士的介绍，根据企业破产法的相关规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人依法应当在10日内向法院提出批准重整计划的申请。而法院应当自收到申请之日起30日内裁定批准重整计划，终止重整程序，并予以公告。
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