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股权转让与股份转让的区别

股权转让与股份转让的区别

股份转让与股权转让的区别是什么-法律知识|华律网

股份转让和

转让的区别:

股份转让与股权转让有什么区别股份转让是转让人转让其股份的行为,通常是一股票转让的方式表现出来。而股权转让是

向他人转让其股权的行为。二者主体的权利和义务以及转让行为都有区别。

股份转让是指

的股份所有人,依法自愿将自己的股份让渡给其他人,而受让人依法取得该股权所有权的法律行为。因为股份的外在表现形式是股票,因此,股份转让通常是以股票转让的方式表现出来的。

股权转让是指股东向其他股东或股东以外的其他投资人转让其股权的行为。

一、双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别。

1、

转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制,必须经全其他股东的过半数同意,经股东同意转让该股权,在同等情况下股东享有优先购买权,实行转让登记制度。

2、

转让股权现对简单,实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《

》也对股份转让作了一定的限制:

(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(3)公司不得收购本公司股份。但有《公司法》规定的除外。

(4)交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

二、两者实质不同,因此两者转让的行为不同。

1、有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让,原因是除了具有资合性,还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性,有限责任公司的转让具有一定的封闭性,即对内开放,对外限制。

2、股份有限公司的股份转让,股份有限公司的股份转让是独立的转让,其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

声明:该作品系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请通过投诉通道提交信息,我们将按照规定及时处理。

退出公司股份主要有两种方式,一种是对股权进行转让,股东将自己手中的股份转让给公司其他的股东。如果公司其他股东不接手的话,则可以先减资再进行股权转让。关于如何退出公司股份的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。那么对于股权转让后公司应履行的手续是什么这个问题,下面就由华律网小编为大家解答相关的内容。

国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,国有股权交易可以分为几个步骤来进行的,那么对于国有股权转让的基本程序这个问题,下面就由华律网小编为大家解答相关的内容。

股权属于夫妻共同财产时,一方擅自转让夫妻股权的,转让行为是否有效,要依据实际情况而定。例如,股权转让行为经配偶追认的,并且办理股权变更登记的,股权转让一般发生法律效力。关于擅自转让夫妻股权行为的法律效力是怎样的的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

瑕疵股权可以转让。股东未履行出资义务的,应当向公司足额缴纳,并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。瑕疵股权可以转让,股东转让股权应当符合法律和公司章程的规定。那么对于瑕疵股权是否能转让这个问题,下面就由华律网小编为大家解答相关的内容。

经股东同意转让的股权,其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的,人民法院应当予以支持。关于以什么方式通知其他股东转让股权的同等条件的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

股价平价转让需要交税。主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定计税依据。受让方为个人交纳个人所得税,适用比例税率,税率为百分之二十。关于股权平价转让是否要交税的问题,下面由华律网小编为您详细解答。

我们知道股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。但是现实生活中还有一种是股权可以无偿转让,那么股权转让可以是0元吗?下面由华律网小编为大家进行相应的解答,以供大家参考学习,希望以下回答对您有所帮助。

依据我国相关法律的规定,公司的股东可以依法转让股权的,公司股东转让股权给股东以外的人时,需要通知其他股东。股东恶意转移股权,对债权人利益造成侵害的,侵权人可以向法院起诉申请撤销股权转让行为。下面由华律网小编为读者进行的解答,希望以下的知识对读者有所帮助。

收购股权是指购买一家公司股份的一种 投资方式。它通过购买 目标公司股东的股份,或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。那么企业怎么防止股权收购?公司收购股东股份怎么处理?如果您想了解以上内容可以认真阅读以下华律网小编悉心为您准备的以下相关阅读材料,希望对您有所帮助。

股东以其他公司股权出资,但股权未进行评估的,公司、其他股东等可向法院请求认定出资人未履行出资义务,法院应当责令出资人在合理期限内补正,逾期未补正的,可认定为未履行出资义务。关于股东以其他公司股权出资,但未进行评价怎么处理的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

确定股权转让价格的方式有:1、以公司设立时的股权价格确定股权转让价格;2、以公司的净资产额确定股权转让价格;3、以股权资产评估确定股权转让价格;4、当事人协商确定股权转让价格。关于如何确定股权的转让价格的问题,下面由华律网小编为您详细解答。

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股权转让和股份转让的区别在哪? - 知乎

很多股东都搞不清股权转让与股份转让的区别,虽然只有一字之差,但是意义却大相径庭。股权转让顾名思义就是股东转让其股权的行为,而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为,一般表现形式为股票的转让。股权转让与股份转让在主体双方的权利义务关系等方面有区别,本文结合了公司股权股份转让过程中常见的问题进行比较分析。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。

股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式,所不同的是,股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。

(1)股权转让

A、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

B、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

C、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

D、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

E、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理);

(2)股份转让

《公司法》第144条规定:“ 股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行”。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

(1)股份有限公司转让股权现对简单,实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制:

(2)有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制,必须经全其他股东的过半数同意,经股东同意转让该股权,在同等情况下股东享有优先购买权,实行转让登记制度。

A、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

B、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

C、公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。

D、交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

(1)有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让,原因是除了具有资合性,还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性,有限责任公司的转让具有一定的封闭性,即对内开放,对外限制。

(2)股份有限公司的股份转让,股份有限公司的股份转让是独立的转让,其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

A、无记名股票的转让。由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

B、记名股份的转让。《公司法》规定,记名股票,由股东由背书的方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东大册。

C、上市股票的转让。我国法律规定,对于上市股票,通常将股票交由托管,股票买卖的交割通过证券经纪商进行,转让双方并不谋面,证券和资金从账簿上划拨。

以上就是关于股权装让和股份转让区别的全部内容,如有疑问,可以咨询我们。

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原标题:股权转让与股份转让有什么区别?

股权转让与股份转让有什么区别?股权转让与股份转让虽只一字之差,意义却完全不相同。股权转让顾名思义就是股东转让其股权的行为,而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为,一般表现形式为股票的转让。下面阳光奥美就来详细的介绍一下这两者之间的区别。

一、股权转让

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。

二、股份转让

股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式,所不同的是,股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。

三、两者的区别

1、双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别。

(1)有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制,必须经全其他股东的过半数同意,经股东同意转让该股权,在同等情况下股东享有优先购买权,实行转让登记制度。

(2)股份有限公司转让股权现对简单,实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制:

A、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

B、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

C、公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。

D、交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2、二者变更流程不同。

(1)股权转让

A、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

B、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

C、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

D、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

E、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理);

(2)股份转让

《公司法》第144条规定:“ 股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行”。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

3、两者实质不同,因此两者转让的行为不同。

(1)有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让,原因是除了具有资合性,还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性,有限责任公司的转让具有一定的封闭性,即对内开放,对外限制。

(2)股份有限公司的股份转让,股份有限公司的股份转让是独立的转让,其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

A、记名股份的转让。《公司法》规定,记名股票,由股东由背书的方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东大册。

B、无记名股票的转让。由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

C、上市股票的转让。我国法律规定,对于上市股票,通常将股票交由托管,股票买卖的交割通过证券经纪商进行,转让双方并不谋面,证券和资金从账簿上划拨。

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干货分享 | 一文了解股权转让与股份转让的区别有哪些? - 知乎

如果企业是一栋房子,那么股权就是企业的地基,地基打得劳不牢靠,就决定了房子能否在风风雨雨中屹立不倒。反之,地基打得不劳,那企业就会在风雨中飘扬。

此外,良好的股权架构,是企业良性发展的根本,股权的大框架搭建好了,企业可以随时进行添砖加瓦,而借助良好的股权设计,可以在不丧失控制权的情况下,获得外部的融资,对企业的发展添加杠杆,借助资本的力量,让企业加速前进。也可以进行内部股权激励,激发员工动力,实现员工收入增长和企业营业双赢局面。可见股权的重要性。

但股权转让与股份转让的区别有哪些?股权转让是股东转让其股权的行为,而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为,一般表现为转让股票。

股权转让与股份转让在主体双方的权利义务关系等方面有区别。下面为您详细介绍关于股权转让与股份转让的区别。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。

股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式,所不同的是,股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。

股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。

对内转让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制,必须经其他股东的过半数同意,经股东同意转让该股权,在同等情况下股东享有优先购买权,实行转让登记制度。

无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让做了一定的限制:

①发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

②公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

③公司不得收购本公司股份。但《公司法》另有规定的除外。

④交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

(1)有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让,原因是除了具有资合性,还具有较强的人合性。

也是由于较强的人和性,有限责任公司的转让具有一定的封闭性,即对内开放,对外限制。

(2)股份有限公司的股份转让,股份有限公司的股份转让是独立的转让,其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。

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股权转让与股份转让有什么区别-百度经验

股权转让顾名思义就是股东转让其股权的行为,而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为,一般表现形式为股票的转让。

一、股权转让

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。

二、股份转让

股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式,所不同的是,股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。

三、两者的区别

1、双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别。2、二者变更流程不同。3、两者实质不同,因此两者转让的行为不同。

股份转让与股权转让的区别? - 知乎

发生于股份有限公司叫股份转让;发生于有限责任公司叫股权转让。

武昌鱼股权之争成妖股英力特控股权转让主营业务pvc期货暴涨80%高送转预期今天将平台突破开启上涨新征途。

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股权转让和股权变更的区别-法律知识|华律网

一、股权转让和股权变更有什么区别

股权转让是

发生了变更,就是A股东的股份转让给跟公司不相干的人(或者转给了公司里的任何一个股东)。

股权变更是股东没有变动,只是股份发生了转变,假如公司有两个股东,A股东把三分之一的股份转给了B股东,这就是股份发生了变动。

二、股票转让和股权转让有什么区别

1.股权转让与股票转让的区别:股权不同于股票,股权转让不征收流转税,这里对于企业和个人是一样的。

2.企业股权转让,按转让收入减去投资成本和涉及的

,并入所得额。

3.个人股权转让,按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应

所得额,按财产转让所得计征

4.个人转让债券和股票,不是转让股权,按财产转让所得计征个税,按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额。

企业转让债券和股票,缴纳营业税及其附加。按转让收入减去购入成本和涉及的相

费,并入应纳税所得额缴纳

5.对于

方面:

取得的股票股利,以派发红股的股票票面金额为收入额,按照“股息、红利所得”征收个人所得税;如果分得的股息属于境内

的,暂减按50%计入个人应纳税所得额,如果属于非上市公司或境外公司的,按照税率20%征收。

转让境内上市公司的股票,暂不征收个人所得税;转让非上市公司或境外的股票,按照“财产转让所得”计征个人所得税。

6.对于企业所得税方面:

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

7.“符合条件”

(1)居民企业之间——不包括投资到“个人独资企业、

、非居民企业”;

(2)直接投资——不包括“间接投资”;

(3)连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年(12个月)以上取得的投资收益。

在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该境内设立的机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收益。该收益不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

通过上面的相关知识,我们可以看到:对于股权转让和股权变更主要区别就是看股东有没有发生变更。同时华律网也为您提供

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退出公司股份主要有两种方式,一种是对股权进行转让,股东将自己手中的股份转让给公司其他的股东。如果公司其他股东不接手的话,则可以先减资再进行股权转让。关于如何退出公司股份的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。那么对于股权转让后公司应履行的手续是什么这个问题,下面就由华律网小编为大家解答相关的内容。

国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,国有股权交易可以分为几个步骤来进行的,那么对于国有股权转让的基本程序这个问题,下面就由华律网小编为大家解答相关的内容。

股权属于夫妻共同财产时,一方擅自转让夫妻股权的,转让行为是否有效,要依据实际情况而定。例如,股权转让行为经配偶追认的,并且办理股权变更登记的,股权转让一般发生法律效力。关于擅自转让夫妻股权行为的法律效力是怎样的的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

瑕疵股权可以转让。股东未履行出资义务的,应当向公司足额缴纳,并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。瑕疵股权可以转让,股东转让股权应当符合法律和公司章程的规定。那么对于瑕疵股权是否能转让这个问题,下面就由华律网小编为大家解答相关的内容。

经股东同意转让的股权,其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的,人民法院应当予以支持。关于以什么方式通知其他股东转让股权的同等条件的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

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我们知道股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。但是现实生活中还有一种是股权可以无偿转让,那么股权转让可以是0元吗?下面由华律网小编为大家进行相应的解答,以供大家参考学习,希望以下回答对您有所帮助。

依据我国相关法律的规定,公司的股东可以依法转让股权的,公司股东转让股权给股东以外的人时,需要通知其他股东。股东恶意转移股权,对债权人利益造成侵害的,侵权人可以向法院起诉申请撤销股权转让行为。下面由华律网小编为读者进行的解答,希望以下的知识对读者有所帮助。

收购股权是指购买一家公司股份的一种 投资方式。它通过购买 目标公司股东的股份,或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。那么企业怎么防止股权收购?公司收购股东股份怎么处理?如果您想了解以上内容可以认真阅读以下华律网小编悉心为您准备的以下相关阅读材料,希望对您有所帮助。

股东以其他公司股权出资,但股权未进行评估的,公司、其他股东等可向法院请求认定出资人未履行出资义务,法院应当责令出资人在合理期限内补正,逾期未补正的,可认定为未履行出资义务。关于股东以其他公司股权出资,但未进行评价怎么处理的问题,下面由华律网小编为你详细解答。

确定股权转让价格的方式有:1、以公司设立时的股权价格确定股权转让价格;2、以公司的净资产额确定股权转让价格;3、以股权资产评估确定股权转让价格;4、当事人协商确定股权转让价格。关于如何确定股权的转让价格的问题,下面由华律网小编为您详细解答。

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可以正常理赔,辞职以后

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公司股东查询

股权转让协议

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股权和股份有什么区别? - 知乎

,但很多人都

,认为他们之间并没有什么差别,那你就大错特错了,其实两者是两个不一样的概念,但两者无疑具有内在的逻辑关系。

股票是股份公司发给股东,用于证明其在公司投资入股,并继取得股息收入的一种有价证券。

而股权是投资人根据持股比重原则所拥有的,对企业公司财产的支配权和分配权。那么股份和股权有什么区别呢?接下来小编就来为大家解答。

第一,收益方面,股票以差价获得收益,而股权以时间和企业公司的高速成长获得利益。

第二,介入时间方面,股票是企业比较成熟期才拥有的,而股权是企业快速成长期而拥有的。

第三,关于介入的地点问题。股票市场一般A股我们称为人民币股票,B股叫外币股。S股市,美国股票,H股是中国香港股票,而股权是通过产权交易所股权托管中心来行使的。

第四,介入成本的问问题。股票是证交所交易价格,成本较高,而股权是每股股份接近净资产的价格,成本较低。

第五,收益方面,股票受价格波动影响较低,股权是受企业净资产增长的影响较高。

第六,持有时间方面,股票是短期投资,而股权是中长期投资。以上就是股票和股权的区别

1、数量的区别

股票数量很少,股权数量很多,只要是一个公司,就有股权。

2、价值不同

股权本身没有价值,也很难判断价值高低。但是,股票有价值,就是股票的价格。

3、流动性不同

股权的流动性不强,很难顺利的买卖,买入容易,卖出难。股票流动性很好,只要股市不发生暴跌,随时可以卖出。

4、升值空间不同

好的股权升值空间,比股票更大。比如很多年之前,滴滴的股权投资者,获利回报几千倍。还有很多年之前,投资阿里巴巴的股权,也获得几千倍的回报。

(1)企业公司决策参与权。普通股股东有权参与股东大会,并有建议权、表决权和选举权,也可以委托他人代表其行使其股东权利。

(2)利润分配权。普通股股东有权从公司利润分配中得到股息。普通股的股息是不固定的,由公司赢利状况及其分配政策决定。普通股股东必须在优先股股东取得固定股息之后才有权享受股息分配权。

(3)优先认股权。如果公司需要扩张而增发普通股股票时,现有普通股股东有权按其持股比例,以低于市价的某一特定价格优先购买一定数量的新发行股票,从而保持其对企业所有权的原有比例。

综上所述呢,我们可以了解到股票以差价获得收益,而股权以时间和企业的高速成长获得利益。股票是企业比较成熟期才拥有的,而股权是企业快速成长期而拥有的。

我国企业公司法第4 条规定:“企业公司股东合伙人依法享有资产收益、参与重大决策和该选择管理者等权 利”。从股权的概念可以看出,股权具有以下三个特点:

  一、股权是股东合伙人基于其股东合伙人资格而享有的 权利,股东合伙人身份是股权存在和发生作用的基础;

  二、企业公司股东合伙人作为投资者按投入企业公司的资本额享有股权;

  三、股权的内容包括获得经济利益和参加企业公司经营管理的权利,获取经济利益最典型莫过于股东合伙人所享有的收益权,参与企业公司经营管理权实际上是对参加企业公司重大决策的权利和选择管理者的权利的概括。

  我国《企业公司法》在第三章集中规定了有限责任企业公司的“股权转让”,而在第五章则规定了股份有限企业公司的“股份发行和转让”,两种不同的称呼容易给人以一种错觉,即股份与股权是在不同领域里使用的两个概念,但是这种理解显然是错误股权依附于股份而存在,无股份自无股权可言,两者的区别在于内在含义不同,而非各自适用企业公司的形式不同。

  第一、股份是股权作为一种权利其所指向的客体,股权则是客体上的权利,股权与股份的关系类似于“物权”与“物”的关系;

  第二、股份作为民法上物的范畴,仅体现股东合伙人对股份的所有权,而股权作为股东合伙人所享有的企业公司权利的总和,则体现更多的法律关系,包括股东合伙人与企业公司之间的关系,股东合伙人与其他股东合伙人之间的关系,甚至包括股东合伙人与债权人之间的关系等等。

1、股份有限企业公司的股份以自由转让为原则,同时对发起人、董事、监事、高级管理人员的股份转让辅以一定限制:

(1)发起人持有的本企业公司股份,自企业公司成立起1年内不得转让;

(2)企业公司公开发行股份前已发行的股份,自企业公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;

(3)企业公司董事、监事、高级管理人员应当向企业公司申报所持有的本企业公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业公司股份总额的25%;所持本企业公司股份自企业公司股票上市交易之日起1年内不得转让;离职后半年内,不得转让其持有的本企业公司股份。

2、有限责任企业公司的股权在企业公司内部股东合伙人之间以自由转让为原则,除非企业公司章程有其他规定。对股权对外转让则有严格的限制:

股东合伙人向非股东合伙人转让股权必须经其他股东合伙人过半数同意。

股东合伙人就其股权转让事项书面通知其他股东合伙人征求同意,其他股东合伙人自接到书面通知起满30日未答复的,视为同意转让。

  其他股东合伙人半数以上不同意转让的,不同意的股东合伙人应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

  经股东合伙人同意转让的股权,在同等条件下,其他股东合伙人对该股权有优先购买权。两个以上的股东合伙人主张行使优先购买权的,协商确定各自购买的比例;协商不成的,按照各自的出资比例行使优先购买权。

1. 公司企业法将公司企业分两种大类

一类是有限责任公司企业,市场上的多数公司企业都是这一种。

二类是股份有限公司企业,通常规模较大,所有上市公司企业都是股份有限公司企业。

2. 股权只出现在有限责任公司企业里

在公司企业法里,只有“有限责任公司企业股权转让”一章才出现“股权”一词,其他地方并没有使用“股权”一词。

就有限责任公司企业来说,只在股权转让时采用了“股权”一词,而其他时候是用出资、出资额、出资比例表述,没有使用“股权比例”的表述,只是通俗表述用股权表述。

对于有限责任公司企业来说,股东合伙人的责任是以出资额为限,而不是以股权比例为限。因为随着公司企业增资扩股等,原有的出资额折算后的股权比例可能发生变化,而原定的出资额却是不变。

比如公司企业注册资本100万,A出资额为30万元,股权比例为30%;后来融资后注册资本变为1000万,而A没有增加出资,其出资额仍为30万元,则股权比例变为3%。

而在股份有限公司企业则完全没有出现“股权”一词。

3. 股份只适用于股份有限公司企业

“股份”只适用于股份有限公司企业,不适用于有限责任公司企业。

股份有限公司企业,记载股份总额、每股金额和注册资本,股东合伙人以认购的股份为限承担责任,默认按股份比例行使权利和分红。

只有股份有限公司企业才有“股份”,有限责任公司企业没有“股份”。

4. 股份和股权是二选一的关系

准确来说,在有限责任公司企业用“股权”,对于股份有限公司企业应该用“股份”。

不是有股份就有股权,而是二选一的关系。

虽然如此,但在一般的通俗使用中,两种公司企业都股权来表示也还能说得过去,但对有限责任公司企业用股份表示则是明显错误的。

股东合伙人是指基于投资或者其他合法原因获得公司企业股权,对公司企业享有权利和承担义务的自然人、法人或其他组织。股票是股东合伙人拥有的股权的证明,是股东合伙人在公司企业发言权大小的体现。股东合伙人拥有的股票占公司企业全部股票的多少,就是你占公司企业股权的多少。

  股份是股份有限公司企业股东合伙人持有的,构成公司企业资本的最小计量单位,也是划分股东合伙人权利义务的基本计算单位。股份一般有以下三层含义:1、股份是股份有限公司企业资本的构成成分;2、股份代表了股份有限公司企业股东合伙人的权利与义务;3、股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

  股票是指股份有限公司企业签发的证明其股东合伙人所持股份的凭证。股票是股份表现形式,属于可转让的有价证券。

  股权是股东合伙人权利的简称,指股东合伙人基于其股东合伙人资格而享有的从公司企业获取经济利益并参与公司企业经营管理的权利。可分为优先股、普通股、后配股和混合股。普通股是指收益随着股份公司企业的利润变动而变,限制股东合伙人权利的一种股票。本文由公众号:“Q版E版新三板场外市场总联盟”编辑整理,欢迎关注!普通股股不享有经营参与权,股息请求权、剩余财产分配要求权和新股认购权等权利。除此以外,普通股股东合伙人还拥有股票转让权,股票持有人不必征求公司企业和其他股东合伙人的同意,可按照自己的意愿随时将股票出售转让。

根据行使目的是为了自身利益还是公司企业及全体股东合伙人的利益,可将股权分为自益权与共益权。

股东合伙人的自益权包括:股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东合伙人名册变更请求权、新股认购优先权、股份回购请求权等。

股东合伙人的共益权包括:表决权、提案权、质询权、累积投票权、会计账簿查阅权、公司企业设立无效诉权、公司企业合并无效诉权、公司企业解散和重整请求权、董事监事解任请求权、代表诉讼提起权、股东合伙人大会召集请求权和召集权、临时股东合伙人大会自行召集权与主持权、股东合伙人会与董事会决议无效确认诉权、股东合伙人会与董事会决议撤销诉权等。

股东合伙人的股权依附于股份存在,先有股份,才有股权;股份是股权的基础,股权是股份的权利。股东合伙人享有的股权大小与其所持股份的数额多少成正比关系。

股票与股份互为表里,股票是股份的存在形式,股份是股票的价值内容

具体而言,持有某公司企业的股票,就意味着占有某公司企业的股份,具有某公司企业的股东合伙人资格,对某公司企业享有股东合伙人权利;持有的股票越多,占有的公司企业股份比例就越高,可行使的股东合伙人权利就越大。

1、创始人最好具有绝对控股权,能达到67%以上的股权最好,达不到这个比例,也得超过50%以上,因为公司需要有一个能够拍板的领导者,这样才能更好地把握公司的发展方向,也能激发团队做大企业的信心和动力。

2、企业公司的股东比较多时,沟通协调成本会增加,甚至会涉及到一个比较复杂的博弈局面,所以股权设计有一个重要的原则是要减少简化博弈的局面。

3、对于非上市企业的股份激励,应参照上市公司股权激励的有关政策法规,重点围绕激励的效果,合理设计股权激励方案,确保股权激励能给企业发展提供强有力的动力。

一个好的激励机制就是:让有能力的人不想睡觉,让没能力的人不敢睡觉,从而让老板睡好觉。

股权激励:进入有条件,考核有标准,退出有机制,你需要什么样的人,就把什么样的人整合成股东。

股权是股东基于其股东资格而享有,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。

股份是指在股份有限公司中,股东在公司资本中所占的投资份额。有不懂的可以私聊

公司股权与股权转让的关键核心问题,记得收藏!_腾讯新闻

01

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。

股权是股东在初创公司中的投资份额,即股权比例。股权比例的大小,直接影响股东对公司的话语权和控制权,也是股东分红比例的依据。

股权是是投资人投资公司而享有的权利,来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予,授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权,保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。

(1)股东身份权;

(2)参与决策权;

(3)选择、监督管理者权;

(4)资产收益权;

(5)知情权;

(6)提议、召集、主持股东会临时会议权;

(7)优先受让和认购新股权;

(8)转让出资或股份的权利;

(9)股东诉权。

02

一般而言,股东所拥有的股权在性质上是相同的,只在份额上有所差别,但是公司章程可以对股权的内容进行规定,如将股权与决策权分离,就决策权进行特别规定。

此外,

03

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

04

就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让需要经过其他股东过半数同意,并且其他股东享有优先购买权。此外,由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程规定为准。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(3)公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

(4)公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

(5)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

《公司法》第一百四十一条 特定持有人的股份转让

发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

05

如前所述,股权基于投资者对投资财产享有的所有权,股权的各项内容是在此基础上衍生出来的,不可分。

06

直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人让与股权并非通过双方意思表示一致的方式转让,包括继承、公司合并等情况。

直接转让和间接转让的现实意义在于,部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。

07

公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为,简称减资。减资依公司净资产流出与否,分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时,将一定金额返还给股东,这种减资方式能实现股东的退股。

08

对有限责任公司而言,在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:

(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

对股份有限公司而言,在六种情况下可以回购股东股权:

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

上述情形中,公司因第一项、第二项情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第三项、第五项、第六项情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第三项、第五项、第六项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

09

知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。上海高院即明确规定股东权利不能与其股东身份相分离,股东退出公司丧失了股东身份,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。

事实上,如果允许原股东继续对公司行使知情权,将对公司的正常经营造成不利影响,甚至导致公司商业秘密外泄。

10

如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案,只是没有落实,由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权,出让人即使转让了股权也可以请求该分红;如果股利分配方案是在股权出让后通过的,由于分红收益权依附于股权,则出让人无权请求该分红。

当然,如果出让人与受让人在股权转让协议中对原持股期间的公司盈利分红有特别约定的,从该约定。

11

个人股东股权转让需交纳个人所得税(20%)和印花税(0.5‰)。法人股东股权转让需交纳企业所得税(25%)和印花税(0.5‰)。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)的规定,股权转让不征收营业税。

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第六条规定,扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内,将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本,如实向税务机关提供与股权转让有关的信息,协助税务机关依法执行公务。

12

股权转让所得,按照一次转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,计算纳税,税率为 20%。股权转让收入不仅是现金,也包括实物、有价证券和其他形式的经济利益,非货币形式的转让收入往往被纳税人忽视,误以为不用缴税。

发生股权转让行为后,纳税人(转让方)或扣缴义务人(受让方)应在规定时间内,向主管税务机关申报缴纳股权转让个人所得税款,并报送相关资料。

纳税申报应在股权变更企业所在地,而不是自然人股东所在地。

股权转让交易价格不是“我的股权我做主”,无正当理由的低价转让,税务机关有权按净资产或类比法核定交易价格计征个人所得税。

第十一条 符合下列情形之一的,主管税务机关可以核定股权转让收入:

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

(二)未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;

(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

(四)其他应核定股权转让收入的情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的,主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的,主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的,可以采取其他合理方法核定。

股权交易价格虽明显偏低,但有正当理由的,应向主管税务机关提供相应证据材料。

一些纳税人为逃避纳税义务,签订低价转让的阴阳合同,会给股权受让方带来涉税风险,因为下次股权再转让时,可扣除的成本是前次转让的交易价格及买方负担的税费。各地税务机关通过建立电子台账、跟踪股权转让的交易价格和税费情况,形成股权转让所得征管链条,阴阳合同如同地雷,会给受让方带来巨大损失。

第七,个人股权转让或其他终止投资经营情形时取得违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项,也要缴纳个人所得税。纳税人因股权转让产生的各项收入,即使以违约金、补偿金、赔偿金等名目收回,也属于股权转让所得,应缴纳个人所得税。

13

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,视为有正当理由:

(一)能出具有效文件,证明被投资企业因国家政策调整,生产经营受到重大影响,导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定,并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

14

(1)当事人双方基本情况,包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。

(2)公司简况及股权结构。

(3)转让方的告知义务。

(4)股权转让的份额,股权转让价款及支付方式。

(5)股权转让的交割期限及方式。

(6)股东身份的取得时间约定。

(7)股权转让变更登记约定,实际交接手续约定。

(8)股权转让前后公司债权债务约定。

(9)股权转让的权利义务约定。

(10)违约责任。

(11)适用法律争议解决方式。

(12)通知义务、联系方式约定。

(13)协议的变更、解除约定。

(14)协议的签署地点、时间和生效时间。

15

股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同,因此股权转让合同自成立时生效。

16

(1)需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。

(2)需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。

(3)需要召开原股东会议,经过原股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

(4)需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程,通过后在新的公司章程上签字盖章。

(5)在上述文件签署后30日内,向税务部门缴纳相关税款,再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。

17

股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力,即出让人有转让股权,受让人有支付对价的义务,但此时股权仍未发生转移,只有完成上述手续,办理工商变更登记,受让人才能真正有效地行使股权。

18

股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一,而股权的价值与有形财产不同,其价值由多种因素构成。

来源:北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛某股权转让纠纷上诉案(《人民司法・案例》2008 年第20期)

如果公司发展状况良好,其股权转让价格一般高于股权对应的出资额,如果公司连年亏损,则有可能低于出资额。事实上,股份有限公司的股权在证券交易所内交易,其价格与出资额并无绝对关系。

19

隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。《公司法司法解释(三)》将隐名股东称为实际出资人,将名义出资人称为名义股东。

《公司法司法解释(三)》第二十五条规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

《物权法》第一百零六条:无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。

名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之,隐名股东(实际出资人)是真正有权处分股权的人,其有权转让股权。

20

因为名义股东才是股东名册登记的股东,所以需要名义股东配合签订股权转让协议,否则一旦发生争议会存在履约不能的风险,增加诉讼风险。

需符合《公司法》规定的股权转让条件。

21

股权转让除了以交易的方式实现,也可以赠与的方式实现,因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且,即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。

需要注意的是,赠与合同的赠与人享有任意撤销权,另《合同法》第一百八十七条规定“赠与的财产依法需要办理登记等手续的,应当办理有关手续”,以赠与方式转让股权的,合同约定的权利义务并不稳固。

22

虽然股权有瑕疵,但该股东仍拥有股权,可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失,除非股权出让人与受让人之间有约定,否则出让人仍有补足出资的义务。

23

仅是发起设立人有出资验资的义务。

24

可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示,结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的,可以视为其同意股权转让。

25

根据《公司法》第七十一条规定,不同意股权转让的股东应购买该股权,不购买的则视为同意。

如果其他股东既不同意股权转让,又不行使优先购买权,导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现,转让股权的股东可以向法院提起诉讼,通过司法途径解决。

26

27

《公司登记管理条例》第六十八条规定,公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。

28

《公司法》规定,有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权,应当经其他股东过半数同意并行使优先受让权。这是股权转让时公司其他股东享有的权利。

基于上述理由导致的股权转让无效或异议之诉,通常应由公司其他股东提出,而不应由其他民事主体提出。受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉,无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。

29

《公司法》第三十三条第二款规定:记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。可见,股东名册的作用在于调整公司与股东之间的关系,是股东资格被公司接受的依据。

股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人,他人由此取得股东资格而签订的合同,其性质属于债权合同,合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。对于股权转让合同何时生效,应当按照《合同法》的规定进行确认,合同法第四十四条规定,依法成立的合同,自成立时生效。所以,双方当事人达成股权转让的合意,签署转让合同时合同即已生效。

公司章程变更的性质与上述类同。

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《公司法》第三十三条第三款规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。由此可见,工商登记是一种公示行为,对外起对抗效力,是证权性质,而不是设权性质。未经登记不会导致整个商事行为失效,只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。

股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人,他人由此取得股东资格而签订的合同。其性质属于债权合同,合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。对于股权转让合同何时生效,应当按照《合同法》的规定进行确认,合同法第四十四条规定:依法成立的合同,自成立时生效。所以,双方当事人达成股权转让的合意,签署转让合同时即已生效。

31

(1)受让股东可以向人民法院提起诉讼,要求确认股权转让协议有效,并强制转让,由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。

(2)受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件,提起行政诉讼,起诉工商管理机关履行变更登记的职责。

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如果被改制公司单笔公开转让股权,公司其他股东当然对该股权享有优先购买权,符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中,股权转让往往与债务承担联系在一起,享有股权必然要承担相应的债务,这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而,倾向于附条件的股权转让,公司股东一般不宜主张优先购买权。

(1)改制、重组企业、公司时,受让股权的,要分清是债务型受让,还是纯粹的市场购买行为,如果按照市场价格购买,应当进行评估,以市场正常价格转让,受让方无需承担转让方的债务。

(2)如果是低价受让,或者是无对价受让,则意味着资产与债务一并受让。

(3)受让股权,或者承接公司资产,应当由公司债权人同意,不能以此损害公司债权人和公司员工的合法权益。

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一般情况下,对外公开的阳合同非当事人真实意思表示;另一份是仅仅存在于当事人内部的阴合同,是当事人的真实意思表示。例如,为了规避有关法律法规而提交工商登记的阳合同,为阻止其他股东行使优先购买权,签订价格不一致的两份合同等。

在实践中为工商登记便利或为符合工商部门的格式要求而签署的两份不同的合同或简易版本,如其股权数量、价格等主要条款完全一致,不宜认定为阴阳合同。

阳合同并非当事人的真实意思表示,而仅仅是为了掩盖不正当目的签订,属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定,该合同无效。

阴合同是当事人之间的真实意思表示,只要没有其他无效因素,一般应认定有效。但第三人能否对合同效力提出异议,要具体分析。对于为了工商虚假登记或逃税等规避法律法规签订的阴合同,不应否认该合同的效力,但要根据合同内容重新登记、补缴税款。对于为了阻止其他股东行使优先受让权签订的阴合同,因该合同的履行必将损害其他股东的合法权利,其他股东可以申请法院予以撤销。

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由于土地使用权的转让受到法律的严格限制,且手续繁琐,税负较重,因此越来越多的土地使用权转让主体希望以股权转让的方式实现。

针对能否以股权转让的方式实现土地使用权转让的问题,司法实践中主要有两种意见。

即当事人的真实意思为转让土地使用权,但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现,因此以另一个法律行为(转让股权)掩盖真意,以实现同一效果。此外,此种行为恶意规避国家关于房地产法(主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定)和税法的相关规定,属于规避法律的行为,应当认定无效。

理由在于,公司股权转让是公司法所保护的法律行为,股权转让并不导致土地使用权权属的转移,土地仍是原公司的财产,股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化,不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时,税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效,将会削弱股权的流通性,违反公司制度的基本特征,影响交易安全和效率。

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《涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定,当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的,适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

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如果转让行为发生在公司内部,公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后,股权转让合同丧失效力,股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。

如果股权转让给公司以外的第三人,应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益,股权转让不必然回归到转让前的状态:当第三人为善意时,必须保护第三人合理信赖利益,股权转让的结果不受影响;当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的,则股权转让的结果不应被确认。

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在改制企业中,大量职工以职工持股会的形式持有公司股权。部分职工将股权对外转让,受让人要求公司将自己登记为股东,公司予以拒绝,受让人即要求撤销股权转让合同或主张股权转让无效。对此种转让的性质及效力实践中争议很大。

要正确解决这个争议,关键是要明确转让标的的性质。职工、职工持股会和公司之间形成的三方关系并不是委托代理关系,而应当属于信托关系。因为职工的股权已转移到职工持股会的名下,职工持股会是以自己的名义持有公司股权的,股权的受益由职工享有。职工属于信托关系中的委托人,也是受益人,而职工持股会属于受托人。因此,作为登记在册的公司股东是职工持股会,而不是职工,职工不应直接作为公司的股东来确认。职工所持有的,只是在职工持股会中的信托份额,所转让的只是信托份额的受益权,其效力应当按照信托受益权转让的规定予以判定。实践中把信托误认为是委托,或者以职工股不能直接登记为公司股东为由认定转让合同无效或撤销的,属于适用法律不当。

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不能。干股是一种俗称,是指不实际出资或用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合《公司法》规定出资形式的要素出资,而占用公司一定比例的股份的股东。由于干股股东并没有按照《公司法》的要求出资验证,也没有登记在公司股东名册内,不是真正意义上的股东,也不拥有股份股权,因此不能对干股进行转让。事实上,干股是一种公司的分红协议,而不是真正的股权。

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股权转让导致公司股份转归一人的,导致公司形式发生了变更,应作出股东会决议,并依法办理变更登记。

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夫妻双方分割共同财产中的股票及未上市股份有限公司股份时,协商不成或者按市价分配有困难的,人民法院可以根据数量按比例分配。

第一,夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

第二,夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

来源:公司股权激励