新闻中心
咨询时间：2011-01-19 16:00:45
北京-北京
外商投资
位律师回答
地区:北京-北京
1、外国自然人可以直接入股国内公司； 2、入股后公司的性质是属合资公司吗？根据公司股东身份而定，如果有中方股东，则称为中外合资或中外合作企业。如果全部为外资，则称为外商独资企业。 个人意见，供参考！
解答于：2011-01-20 15:31:15
地区:四川-成都
可以。可通过股权转让或增资扩股，成为国内公司股东。中外合资企业是外商投资公司的一类。
解答于：2011-01-29 13:41:06
地区:北京-北京
需要前置审批
解答于：2011-01-19 19:12:08
地区:北京-北京
不可以
解答于：2011-01-19 18:17:10
地区:北京-北京
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第六条：外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 但新公司法第十五条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 故此，根据新公司法，原独资公司出资额已不再有限制。可以超过其注册资本50%，也可以超过其净资产的50%。
解答于：2016-08-08 19:33:33
外商投资相关法律咨询
你好，请问开什么类型的公司呢
您好，你们可以申请办理公司的。
可以开设有限责任公司，，这属于中外合资。
相关法律知识
核心内容： 一般来讲，各国都允许外国公司在其境内开展业务活动，并适用普通公司法的规定，享有与本国公司相同的权利能力和行为能力。但是取得所在国批准并登记是必须的程序。下面由法律快车的小编为您介绍外国公司在中国境内设立分支机构的程序，希望能对您有所帮助。
外国公司分支机构
外国投资者如何投资中国 阚凤军 一、审慎的市场调查 1、外国投资者考虑投资中国时，需要明确在中国投资的目的与目标，仔细研究目标市场的基本状况、优势与劣势等，并形成比较全面的商业发展计划。如果外国投资者在中国设立代表处或分公司等实体，建议充分与有
经济仲裁论文
自然人入伙必须要具有完全民事行为能力。如果无民事行为能力、限制民事行为能力的自然人被允许成为普通合伙人，必然有违民法设立行为能力的宗旨。所以，普通合伙人必须是完全行为能力人。按照法律规定，普通合伙人必定要参与经营管理和承担无限连带责任。
1、申请公司登记使用虚假证明或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成虚报注册资本罪。２、公司发起人、股东违反公司法的规定，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成抽逃出资罪。
自然人独资可以增加股东吗？自然人独资能增加股东吗？法律快车法律视频频道为您讲解自然人独资可以增加股东吗、自然人独资能增加股东吗等相关问题，并提供专业律师在线为您解答法律问题。
位律师在线
有问题？马上问律师
3分钟快速获得律师解答
位在线律师
法律快车公众号
/
/
/
法律快车展业通
回复咨询
案件接洽 / 合作加盟
找律师：
热门区县：
专业找律师：
热搜标签：
法律快车版权所有 2005-2022
增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-20100586
由内容质量、互动评论、分享传播等多维度分值决定，勋章级别越高(
)，代表其在平台内的综合表现越好。
原标题：国务院最新明确！外国自然人可投资A股、新三板了
国务院这份《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》(国发〔2018〕19号)中明确这些与资本市场密切关注的重点内容。
1、允许符合条件的外国自然人投资者依法投资境内上市公司。
2、比照上市公司相关规定，允许外商投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
3、积极支持注册地和主要生产地都在边境经济合作区、跨境经济合作区，符合条件的内外资企业，申请首次公开发行股票并上市。
4、放宽外资金融机构设立限制，扩大外资金融机构在华业务范围，拓宽中外金融市场合作领域。
5、修订完善合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)有关规定，建立健全公开透明、操作便利、风险可控的合格境外投资者制度，吸引更多境外长期资金投资境内资本市场。
6、允许西部地区和东北老工业基地的外商投资企业在境外发行人民币或外币债券，并可全额汇回所募集资金，用于所在省份投资经营。
7、鼓励地方统筹中央有关补助资金和自有财力，支持边境经济合作区、跨境经济合作区、边境旅游试验区建设。
8、部分期货品种引入境外交易者。大力推进原油期货市场建设，积极推进铁矿石等期货品种引入境外交易者参与交易。
9、深化境外上市监管改革。支持符合条件的境内企业到境外上市，稳妥有序推进在境外上市公司的未上市股份在境外市场上市流通。
10、提高外商投资企业资金运用便利度。进一步简化资金池管理，允许银行审核真实、合法的电子单证，为企业办理集中收付汇、轧差结算业务。放宽企业开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点备案条件。支持跨国企业集团办理跨境双向人民币资金池业务。
外国自然人直接投资A股，一方面可为A股市场注入长期资金，另一方面又提高我国资本市场国际化程度，提高资本市场的开放度，影响必将是长远的、深刻的。不过，具体细则有待进一步公布。
与此同时，国家外汇管理局已经在近期对现行QFII、RQFII的相关外汇管理政策进行调整，取消了相关资金汇出比例限制、本金锁定期要求，并允许QFII、RQFII开展外汇套保业务，后续资本项目下可兑换的便利化程度将进一步提高。外国人投资A股、新三板将更加便利。
国务院6月15日发布《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》，推出积极有效利用外资的23条措施，其中第11项措施规定“允许符合条件的外国自然人投资者依法投资境内上市公司。比照上市公司相关规定，允许外商投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
外国自然人直接投资A股，一方面可为A股市场注入长期资金，另一方面又提高我国资本市场国际化程度，提高资本市场的开放度，影响必将是长远的、深刻的。不过，具体细则有待进一步公布。
我们先看看此前的相关文件要求，此前可以申请开立A股证券账户(也包括股转系统账户)的外国投资者只包括下面5类：
(1)在大陆工作和生活的中国香港、澳门特别行政区和台湾地区的自然人;
(2)获得中国永久居留资格的外国自然人;
(3)外国战略投资者(包括机构、个人);
(4)合格境外机构投资者(QFII);
(5)人民币合格境外机构投资者(RQFII)。
这5类外国投资者开立A股证券账户需要提供法定的特别的证明文件。其中，外国战略投资者开立的A股证券账户仅用于持有合法获得的上市公司A股股份以及在限售期届满后卖出股份，原则上不得在二级市场进行其他证券买卖。
与此同时，《通知》还指出，比照上市公司相关规定，允许外商投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司。
按照规定，外商指的是外国的公司、企业、其他经济组织或者个人。在此前，境外机构投资者和自然人只能通过挂牌前入股的方式投资新三板，不能直接参与新三板企业定增和二级市场投资。
此次国务院发文，一定程度上明确的外资参与新三板市场投资的条件。此前，参照A股，具备QFII、RQFII或者战略投资者的资质方可参与新三板投资。
所谓QFII就是合格境外机构投资者，该制度允许符合条件的境外机构投资者在核定的投资额度内，进入资本市场进行证券投资。
而RQFII则为人民币合格境外投资者，该制度允许境外机构投资人将批准额度内的外汇结汇投资于境内的证券市场。
为了引导外资投向中西部等地区，《通知》还提出，允许西部地区和东北老工业基地的外商投资企业在境外发行人民币或外币债券，并可全额汇回所募集资金，用于所在省份投资经营。鼓励地方统筹中央有关补助资金和自有财力，支持边境经济合作区、跨境经济合作区、边境旅游试验区建设。
此外，《通知》还提出，积极支持注册地和主要生产地都在边境经济合作区、跨境经济合作区，符合条件的内外资企业，申请首次公开发行股票并上市。
6月12日，中国人民银行、国家外汇管理局对现行QFII、RQFII的相关外汇管理政策进行调整，取消了相关资金汇出比例限制、本金锁定期要求，并允许QFII、RQFII开展外汇套保业务。
显然，新规落实后，预期资金跨境流动将更加活跃。考虑到目前的QFII和RQFII以长期投资者为主，即便放松限制也未必会有资金大幅流出，而曾经在境外观望的资金有了更多进入境内市场的理由。
中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜此前曾在6月14日“第十届陆家嘴论坛”上透露，“推动资本项目开放的总体考虑是服务国家经济发展和对外开放战略，统筹贸易投资自由化便利化和防范系统性金融风险，稳妥有序推动资本项目开放。”外汇局将进一步推动少数不可兑换项目的开放，提高可兑换项目的便利化程度，提高交易环节对外开放程度。
6月19日，国家外汇管理局新闻发言人就2018年5月份跨境资金流动情况答记者问时表示，当前我国跨境资金流动形势保持基本稳定。5月份外汇储备余额下降142亿美元，主要受非美元货币相对美元下跌以及资产价格总体上涨的综合影响，国内外汇市场延续平稳运行态势。
责任编辑：
境外投资备案就是说一个公司或者个人在境外成立了企业，或者是要做个项目，往境外投资汇钱，就叫境外投资备案 ，一般有两种情况：公司新设在境外 、中方公司作为股东并购的一家境外企业。个
越来越多地人喜欢去境外投资，像我们普通人也可以直接在境外投资，那么个人直接境外投资需要办理哪些相关手续呢？对于投资人的投资金额有没有限制呢？搜集了一下相关资料，我们一起来看一下关于个人直接境外投资所相关的法律法规！
目前，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号，下称37号文)规定，境内居民个人可以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制特殊目的公司。除此以外，境内居民个人不能进行境外直接投资。
根据37号文规定，境内居民个人可以投融资为目的，以其合法持有的境外资产或权益出资在境外直接设立或间接控制特殊目的公司。境内居民个人以境外合法资产或权益向特殊目的公司出资的，应根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13号，下称13号文)的规定，向户籍所在地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。具体材料可参考13号文所附操作指引“2.5 境内居民个人特殊目的公司外汇(补)登记”的相关内容。
3、A公司欲并购一家境外企业100%股权，但该企业于2015年由内地居民在境外设立，经了解，尚未在外汇局办理手续。请问A公司是否可以并购该企业?
如果该企业属于37号文规定的特殊目的公司，那么该企业境内实际控制人应到外汇局办理特殊目的公司外汇补登记手续，随后到银行办理特殊目的公司外汇注销登记。然后，A公司可凭相关部门批准文件，到A公司注册地银行办理境外直接投资外汇登记手续。
4、境内居民B在境外设立了一家特殊目的公司，并已在外汇局登记。现有一家境内企业欲购买该境外特殊目的公司50%股份，请问股权转让对价可否在境内直接支付?
可以。根据13号文的规定，境内个人应在特殊目的公司登记地银行办理特殊目的公司变更登记手续。境内主体间的股权转让款应该以人民币进行支付。
5、境内居民C在境外设立了一家特殊目的公司，现在准备按照37号文办理登记，出资资产是C在境内企业的60%的股权，请问是否可以在外汇局办理登记?
根据37号文规定，境内居民个人可以境内企业资产或权益向特殊目的公司出资。同时，根据13号文规定，境内居民个人可直接到境内企业资产或权益注册地银行办理特殊目的公司登记手续。但在办理登记之前，除支付(含境外支付)特殊目的公司注册费用外，若境内居民个人对该特殊目的公司已发生其他出资(含境外出资)行为，应按特殊目的公司外汇补登记程序，至外汇局办理补登记手续。
6、某境外公司股东是大陆居民，但当时没有办理境外投资备案，现在因业务需要，要在境内设立一家外资公司，请问需要办理什么手续?
如果该境外公司属于37号文规定的特殊目的公司，那么其境内股东应办理特殊目的公司外汇(补)登记手续。在办理补登记后，该公司可按13号文的规定，凭相关主管部门的批准或备案文件，至拟设立的境内企业注册地银行办理外商直接投资外汇登记手续。
我们普通人也可以个人直接境外投资但是只能是以投融资为目的以及持有合法的境内企业资产才可以！如果在境外投资首先要办理境外投资备案，申请一段时间后还要在境内企业注册的银行办理外商直接投资外汇登记手续才行！关于个人直接境外投资需要注意什么？大家了解吗？
亚新希望通过此文，对境内企业的境外投资活动于发展改革部门进行的核准、备案、报告等审批工作提供一些启示或指引。为顺利获得境内发展改革部门审批而搭建或调整境外投资交易架构、向发展改革部门提交申请报告/备案表以及附具文件过程中遇到新的问题，希望同大家进一步深入探讨、交流。
上述内容就是对“个人到境外投资要备案么”做出的分析，如果阁下还有
由内容质量、互动评论、分享传播等多维度分值决定，勋章级别越高(
)，代表其在平台内的综合表现越好。
原标题：个人可以直接进行境外投资吗？需要注意什么？
责任编辑：
“301调查”、“对中国1300多种技术产品征收25%关税”、“对原产于美国106项商品加征25%关税”、“贸易逆差扩大”，2018年以来中美贸易阻力加大，对中国经济全球化发展的影响不可回避。同时，《世界投资报告》亦显示，外商投资企业近年来在中国的发展相对平缓。在此背景下，吸引外资、发展全球化经济，成为重要课题。国务院新闻办公室近期发布的《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书也提出：“鼓励外商投资企业等各类市场主体，开展各种形式的合作；高度关注外国投资者合理关切，愿意回应和努力解决企业反映的具体问题”。在上述宏观背景下，中国的外资监管法规和监管实务流程等都面临着变革的挑战，笔者在实务中也注意到不少变革已经在实施之中。
2018年2月28日，商务部、国家工商行政管理总局发布的《关于实行外商投资企业商务备案与工商登记“单一窗口、单一表格”受理有关工作的通知》明确规定，外商投资企业申请人应当通过工商部门的“单一窗口”申请办理商务备案和工商登记；将外商投资企业申请商务备案时采集的个性化信息项目列入，形成“单一表格”。
实施“单一窗口、单一表格”，不仅减轻了外商投资企业向不同主管部门重复提交资料的负担，更重要的是有效解决了在企业设立阶段因商委与工商分别办理行政手续导致的不少实操障碍和冲突。例如，不少地方的备案、登记顺序不够清晰，各主管部门针对同一事项的不同要求导致企业在各部门间反复沟通、澄清，耽误了大量的时间和精力，甚至可能因不同主管部门的要求相互冲突而无法顺利备案登记。
尽管如此，上述程序优化仅适用于外商投资企业的设立阶段，外商投资企业的后续变更登记/备案事宜仍需分别向工商和商委部门报送并协调沟通。若主管部门对于外商投资企业的后续变更登记/备案、乃至清算程序亦能实施“单一窗口、单一表格”的简化程序，减少外国投资者对于“关门打狗”式招商引资的恐惧和其他后顾之忧，似应更能增强外国投资者对中国法律体系和行政监管环境的信心，更有利于吸引更多长期和优质的外商投资。
1979年颁布的我国《中外合资经营企业法》第一条规定，“允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业”。根据该条款的字面意思，中外合资企业的中方股东似乎只能是经济组织，不能是中国籍自然人。其原因或许系在改革开放初期，境内自然人几乎没有投资外商投资企业的能力和需求。经过近四十年的改革开放，境内自然人的投资能力和需求显然已经今非昔比。然而，上述法律规定自1979年颁布以来却一直未被修改，甚至在多部委于2002年联合发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》还重申，暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业
。实务中，为了规避上述限制，中国籍境内自然人很多时候不得不先设立一家壳公司，再通过该壳公司投资外资企业。这无疑会增加项目时间、运营成本乃至税务成本
，甚至对于一些特定项目而言会因投资目的无法达成而致项目夭折。
实践中，一些地方政府
为了适应本地区经济发展的需要、加强招商引资，近年来陆续出台了允许境内自然人与外方共同投资设立外商投资企业的突破性规定，或至少在登记、备案环节默许境内自然人直接投资外资企业。以上海为例，《上海市工商行政管理局关于贯彻<国家工商行政管理总局关于支持上海“十二五”时期创新驱动、转型发展的意见>的实施意见》规定：“在总结浦东新区试点经验的基础上，将境内自然人出资设立中外合资、中外合作企业模式扩大到全市”。根据我们2018年以来的相关实操经验，境内自然人与外方共同于上海部分地区和其他若干省市地区设立外商投资企业已无障碍。
当然，上述突破还仅在地方行政法规、规章层级（甚至有的地方还仅在实务操作环节）或实操层面，《中外合资经营企业法》的上述规定并未修订。如可在国家法律层面进行适当的修订，应更有利于外商投资的实务操作，亦可保证法律的严肃性。
外国投资者以境外现汇或境外人民币对外商投资企业出资较为常见，那么以境内人民币出资呢？原则上，外国投资者可以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润等出资——根据《境内直接投资业务操作指引》
，外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为人民币利润再投资；以其境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资。
虽然上述规定为外国投资人以境内人民币投资提供了理论支持，并且商委备案系统亦允许外国投资者选择境内人民币、境外人民币以及境外现汇三种出资方式，但是，我们在实务中注意到：
，大部分地区商委针对外国投资者以利润和清算所得之外的境内人民币出资方式仍较为审慎，以此方式出资备案通常会被商委退回要求修改；甚至，某些地区的商委针对利润形式或清算所得的非利润形式境内人民币出资也持较为保守的态度。
，根据我们近期与多家银行的沟通，外国投资者以境内人民币出资几乎都需要采取“特事特办”的原则，而且，即便目前根据“特事特办”的原则进行了相应出资，但采用该出资方式的外国投资者后续拟将利润汇至境外时，仍可能存在一定的实操障碍。
那么，实践中外国投资者是否仍可将合法取得的境内人民币资金用于出资呢？我们理解，不论外国投资者是法人主体还是非法人实体，离岸账户似乎均不失为一个不错的选择
——也即，外国投资者将其合法持有的境内人民币划转至其在境内银行开立的离岸账户，再通过离岸账户进行出资，从而实现与境外人民币出资的类似效果
。
总之，外国投资者可事先与主管部门及有关银行说明拟采用之出资方式及资金来源，争取得到其认可；若确有障碍，似亦可考虑通过离岸账户等方式实现“曲线救国”。
根据相关法律规定，申请设立外商投资企业时，提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。实践中该等证明的公证认证时间较长。以美国为例，大约需要花费1到2个月之久，该等要求从时间角度对于外商投资企业的设立进展造成了较大压力。
为平衡法规要求并在一定程度上简化外方投资者的负担，在2018年部分外方投资者为自然人的项目中，我们曾与主管部门进行解释沟通，并提出在必要情况下可由外方自然人前往主管部门进行现场核实，最终主管部门同意该外籍自然人仅提交护照原件和其近半年出入境证明，在申请文件的准备时间方面实现了大幅缩短。
在商委备案过程中，外商投资企业的实际控制人为必须披露的信息之一。同时，根据商委备案相关指引，若实际控制人是境内实体，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业；若实际控制人是境外实体，则需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国政府机构或国际组织。在前述披露标准下，外商投资企业实际控制人之认定分为三项标准，即
单独或与关联投资者共同持有企业50%以上股权或其它类似权益；
单独或与关联投资者共同持有企业股权或其它类似权益不足50%，但所享有表决权足以对权利机构决议产生重大影响；
对企业的经营决策、人事、财务、技术等有重大影响的其它情形。
根据商委备案材料要求，若外商投资企业依据上述标准判定有多个实际控制人，可直接在商委备案时如实披露。那么，若外商投资企业依据上述标准来看无实际控制人，主管商委部门是否可接受呢？根据我们2018年的实操经验，虽然商委备案表格未设置“无实际控制人”选项，但申报主体可事先与商委备案人员沟通，并于提交申报资料时说明理由，在具有合理背景的情况下，主管商委亦有可能予以接受。
结 语
在2018年中美贸易摩擦的大背景下，鼓励外商投资企业在华发展是大势所趋。如上文所述，主管政府在监管流程、监管政策、监管力度上不断放宽。但不可否认的是，目前中国在特定行业对外商投资仍为有限开放，在外资监管行政程序的可操作性、效率等方面还有不少的提升空间。对此，一方面，外国投资者可积极了解政策动态、与主管部门进行充分沟通，有效利用外资放宽的政策红利。另一方面，若法律层面能进一步降低门槛、加大鼓励政策/措施、并在实务操作层面继续提升行政程序的可操作性和效率，中国对外商投资的吸引力应会维持和增强。
中伦律师事务所版权所有
2014-5-8
文件更新，随手来修改答案。
目前规范性文件是银监会令2013年第1号，名称还是《中资商业银行行政许可事项实施办法》，全文见：
第九条 境内金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人，应当符合以下条件：
（一）主要审慎监管指标符合监管要求；
（二）公司治理良好，内部控制健全有效；
（三）最近３个会计年度连续盈利；
（四）社会声誉良好，最近２年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；
（五）银监会规章规定的其他审慎性条件。
第十条 境外金融机构作为中资商业银行法人机构的发起人或战略投资者，应当符合以下条件：
（一）最近１年年末总资产原则上不少于１００亿美元；
（二）银监会认可的国际评级机构最近２年对其长期信用评级为良好；
（三）最近２个会计年度连续盈利；
（四）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于１０．５％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的１０％；
（五）内部控制健全有效；
（六）注册地金融机构监督管理制度完善；
（七）所在国（地区）经济状况良好；
（八）银监会规章规定的其他审慎性条件。
境外金融机构作为发起人或战略投资者入股中资商业银行应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。
银监会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外金融机构作为发起人的条件。
第十一条 单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过２０％，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过２５％。
前款所称投资入股比例是指境外金融机构所持股份占中资商业银行股份总额的比例。境外金融机构关联方的持股比例应当与境外金融机构的持股比例合并计算。
第十二条 境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：
（一）依法设立，具有法人资格；
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；
（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；
（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；
（六）财务状况良好，最近３个会计年度连续盈利；
（七）年终分配后，净资产达到全部资产的３０％（合并会计报表口径）；
（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的５０％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；
（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。
第十三条有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人：
（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
（六）代他人持有中资商业银行股权；
（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。
第三十九条
国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行变更持有资本总额或股份总额５％以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定。
城市商业银行变更持有资本总额或股份总额５％以上、１０％以下，城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以内的股东的变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理、审查并决定。城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行５％以上的股权变更申请，以及城市商业银行变更持有资本总额或股份总额１０％以上股东的变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理，银监会审查并决定。城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行５％以下的股权变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理、审查并决定。境外金融机构投资入股城市商业银行的申请，由银监会受理、审查并决定。
中资商业银行变更持有资本总额或股份总额１％以上、５％以下的股东，应当在股权转让后１０日内向所在地银行业监督管理机构报告。
投资人入股中资商业银行，应当按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，完整、真实地披露其关联关系。
————————————————————————————————————————
2013-9-6
股东资格要求请看：中国银行业监督管理委员会令2006年第2号《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》
＂第六十四条 中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的新设股份制商业银行法人机构的发起人入股条件，但境外金融机构投资入股城市信用社股份有限公司，其最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元。
…
投资人入股中资商业银行时，应按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，完整、真实地披露其关联关系。＂
实践中非上市城市商业银行的股权转让，可以看看有没有现股东愿意出让的先。
《中华人民共和国商业银行法》(2015年修正) 第二十八条
任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
参考案例1：
陕西省高级人民法院上海天迪科技投资发展有限公司与西部信托有限公司等股东资格确认纠纷上诉案民事判决书【（2010）陕民二终字第09号】认为，“公司法第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中信托公司的公司章程第二十五条规定：“公司转让股权、调整股权结构应当事先报请中国银行业监督管理委员会批准。”第二十六条也规定：“公司股东应当符合中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。”同时，信托公司作为非银行业的金融机构，其经营管理应遵守信托法的规定。信托法第四条规定：“受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制定具体办法。”而银监会受托制定的《信托公司管理办法》第十二条明确规定：“信托公司有下列情形之一的，应当经中国银行业监督管理委员会批准：……（七）变更股东或者调整股权结构；（八）修改公司章程；……”故按照信托法的规定，本案信托公司变更股东必须经银监会的批准。2008年10月10日银监会陕西监管局批准之日即应为天迪公司取得信托公司股东资格之日。虽然2008年2月29日，天迪公司通过股权转让的方式受让了天王公司所持有的信托公司3.07%的股权，并于同年3月3日付清了股权转让款，但是法律、行政法律规定其股东资格的取得应当经过主管机关批准，当事人不得以其意思自治而超越法律、行政法规的强制性规定。故按照信托法的规定，在未经主管机关批准之前，天迪公司不能依据股权转让合同而当然取得信托公司的股东资格。”
因此，法院认为
。
参考案例2：
新疆喀什农商银行原第二大股东——新疆同维投资被纳入全国失信被执行人名单，将所持喀什农商银行的股权拍卖给德展金投集团；德展金投集团完成工商注册登记后，将银行股份质押给包头农商银行，为其子公司融资；当地银监分局认为德展金投集团作为股东违反承诺，否决了其股权变更申请。
本文以境外企业进行常规境内投资为切入口
帮助读者理顺常规意义上的外资企业在
境内投资或并购时涉及的
交易方案与股权架构设计、
税务操作要点、
商务系统备案与工商变更、
外汇结汇及融资等事宜
希望能对读者有所裨益
[本文内容来源自西政资本，转载请联系原作者；封面图来自于粉丝总有咸鱼想害朕；喜欢“图解金融”就把我们置顶吧。]
今日文章推荐人：三明治、地三鲜；今日编辑：蚵仔煎
目录
- - - - -
一、直接受让目标公司股东所持有的目标公司股权（FDI）
（一）税务问题
（二）外商投资综合管理应用系统企业变更
（三）股权转让工商变更登记
（内资变外资——有限责任公司变更）
（四）外汇登记及购付汇——资金入境
（五）本方案的优缺点
二、直接向目标公司增资（FDI）
（一）税务
（二）外商投资综合管理应用系统企业变更
（三）内资变外资工商变更手续
（四）外汇登记
三、通过设立外商投资企业间接投资目标公司
（一）工商登记及变更手续
（二）税务问题
（三）外商投资综合管理应用系统填报
（四）外汇登记及结售汇问题
（五）本方案的优缺点
四、通过委托代持方式投资目标公司
（一）操作步骤
（二）注意要点
（三）本方案的优缺点
五、关于境外投资经营范围禁限性规定问题
继《四大模式 | 既然境内管得紧，地产跨境并购怎么玩？》一文，论述地产跨境并购的交易方案设计、税务分析、对外投资与商务系统备案、工商变更、外汇及融资事宜后，不少读者反馈目前境外并购仍旧无法解决资金出境的问题，除了ODI资金出境困难外，外商投资企业向境外股东分配股息、红利时也不同程度地遇到了资金出境的困难。应读者要求，笔者在原推文的基础上，以境外企业进行常规境内投资作为切入口，帮助读者继续理顺常规意义上的外资企业在境内投资或并购时涉及的交易方案与股权架构设计、税务操作要点、商务系统备案与工商变更、外汇结汇及融资等事宜，希望能对读者有所裨益。
为便于读者理解，笔者还是以案例为引子，假设某外资企业拟实现对境内企业（以下称“目标公司”）名下资产控制之目的，目标公司基本情况如下：
总体来说，若想实现对目标物业的控制之目的，一般都可以通过直接受让目标公司股东持有的目标公司股权、直接对目标公司增资、通过设立外商投资企业间接投资目标公司以及通过委托代持方式实现对目标公司控制四种方式。
1
直接受让目标公司股东所持有的目标公司股权（FDI）
（一）税务问题
1.当中方股东向境外机构或个人转让股权时，一般而言，中方企业股权转让方取得股权转让收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。但相关所得税的申报缴纳仍与中方企业股权转让方的其他应纳税所得额一样，按月或按季预缴，按年汇算清缴。
2.目标公司名下主要资产为目标物业时，原则上应根据公允价值（物业评估价值）确认股权转让所得，也即转让方应提前做好税务规划或筹划，具体亦可参见本公众号“西政资本”2017年4月17日推文《深圳市城市更新项目实操系列（七）——交易方案设计及税务筹划》中有关跨境交易的税筹说明。
（二）外商投资综合管理应用系统企业变更
若因股权转让，导致企业性质从内资变更为外资的，则按照新设外商投资企业的要求，在不涉及审批事项的情况下，登录外商投资综合管理应用系统（网址：http://wzzxbs.mofcom.gov.cn）进行并购新设（属于股权转让并购）备案，并上传如下资料：
注意：
1.自2016年10月1日起，外商投资企业或投资者办理备案事项统一在外商投资综合管理信息系统网址：（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn）申报；涉及国家规定实施准入特别管理措施的在外商投资企业审批管理网址（http://wzfw.szjmxxw.gov.cn）申报（审批流程）。
2.若本案例的目标公司设立于前海自贸区，并且从事的范围属于外商投资负面清单列示内容，需完成前置审批后（网址：http://wzfw.szjmxxw.gov.cn），前往自贸区提交材料。
3.内资变外资在外商投资备案系统按照新设填报，并需进行评估，根据评估价格进行股权转让，在系统填报股权转让价格时还需填写评估报告编号等内容。
4.若涉及返程投资或关联交易（如境内自然人在香港设立公司再收购境内关联企业）需经过审批程序。
5.国家发展改革委、商务部公告2016年第22号：“……将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”
（三）股权转让工商变更登记（内资变外资——有限责任公司变更）
按照内资有限责任公司变更为外商投资企业准备相关材料，包括但不限于《企业变更（备案）登记申请书》、经办人身份证明、章程修正案、有限公司股东的法人资格证明或自然人身份证明、新外方投资者签署的《法律文件送达授权委托书、财产份额转让协议、公司关于变更事项的决议或决定、股权转让协议，划转股权的提交有权审批部门的划转文件等。具体文件内容及要求可参见网址：http://www.szmqs.gov.cn/xxgk/ywgz/zcdjgl/yxzrgs/201705/t20170524_6744484.htm
（四）外汇登记及购付汇——资金入境
中方向外方转让内资企业股权，外方支付股权转让款：中方股东向境外机构或个人转让股权的，根据现行规定，如果外方直接以现汇方式支付全部的股权转让价款，转股收汇的外资外汇登记手续仅需银行在办理资产变现账户资金入账备案，其后外汇管理局将通过相关业务系统自动完成外国投资者收购中方股权出资确认登记。
但是，如果外方以非现汇（例如跨境人民币、境内合法所得、实物、无形资产）形式支付股权转让对价的，发生股权变更的外商投资企业应到外汇局申请办理外国投资者收购中方股权出资确认登记。
只有在办理外国投资者出资确认登记后，外方股东方可将相应从该外商投资企业中获得的清算、减资、股权转让、先行回收投资、利润等所得汇出境外或者用于境内再投资，中方股东也可以通过该资产变现账户办理结汇。
（五）本方式的优缺点
1.后续股权转让或退出、外籍股东增资等需办理相关审批备案手续，程序相对繁琐；
2.此方案系受让目标公司股东所持有的目标公司的股权，股权转让款落入原股东手中。
2
直接向目标公司增资（FDI）
（一）税务
目标公司由内资转外资，按正常程序办理外商投资企业的相关税务变更登记。值得注意的是，外资的持股比例不同的情况下，该外商投资企业在后续的运营、退出等各方面存在一定的差异，在此先不做赘述。
（二）外商投资综合管理应用系统企业变更
以增资方式设立外商投资企业的，属于并购新设范畴（增资并购），具体可登录上文所述网址，根据目标企业实际情况填报，在此不再赘述。
（三）内资变外资工商变更手续
所需资料可参见上文及相关网址。
（四）外汇登记
目前已下放至银行办理相关外汇登记事宜，具体可联系开户行操作。
3
通过设立外商投资企业间接投资目标公司
（一）工商登记及变更手续
本方案在工商层面需要做两步操作，对于收购方而言，需在境内先设立外商投资企业，即办理新设外商投资企业相关商务备案和工商登记手续；设立完成后，由该外商投资企业收购目标公司股东股权，境外投资人间接持有目标公司股权。
1.新设外商投资企业
（1）为便于操作，行业的常规做法是境外投资人在境内先设立投资类或咨询类外商投资企业，以规避外商境内投资范围及方向的限制性要求；
（2）注册资本尽量做小（如10万），以尽量避免资金入境可能存在的外汇、银行审批的风险与审批难度以及外商投资企业境内再投资对外商投资企业实缴资本的要求；
（3）新设外商投资企业的具体流程和所需资料可参见网站：
http://www.szmqs.gov.cn/xxgk/ywgz/zcdjgl/yxzrgs/201705/t20170524_6744484.htm
2.目标公司股权变更登记
（1）外商投资企业境内再投资
A.根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》对外商投资企业境内再投资的要求：该外商投资企业应缴清注册资本（因此上文建议注册资本做小），开始盈利，并且依法经营，无违法经营记录。故达到上述要求可能需时较长。
B.外商投资企业境内再投资原则上可直接向工商行政管理部门申请，相对于外商投资企业设立而言，其设立或并购类工商变更程序相对简单，在申请再投资时，需提交外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议、营业执照（复印件）、外商投资企业经审计的资产负债表、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料等法律、法规及规章规定的其他材料。
C.从投资方式选择角度看，外商投资企业境内再投资时，外商投资企业可以用人民币出资的情形包括：投资者从境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润；投资者从所投资的外商投资企业清算后分配所得的人民币资金；投资者转让所投资的外商投资企业的股权所得的人民币资金；投资者从所投资的外商投资企业的先行收回投资所得的人民币资金。
而投资者从境内其他举办的外商投资企业所获人民币利润，投资者需要出具其所投资企业的利润分配证明及该企业纳（免、减）税证明；投资者从已投资的外商投资企业清算后分配所得、股权转让所得以及先行回收投资所得的人民币再投资的在政策上同外汇出资享有同样的待遇，但也需经外管局审批。
实务中，外商投资企业对目标公司的投资资金来源可以是该企业在境内的经营所得，因此实践中外商投资企业经常会考虑设立为投资咨询或实业类机构，通过对外签订咨询合同等方式，曲线获取经营所得并用于再投资。
（二）税务问题
1.目标公司对外商投资企业的分红，外商投资企业对该分红所得无需缴纳企业所得税。
2.投资人若为境外自然人，则从外商投资企业取得的股息、红利所得免个人所得税；
3.投资人若为非居民企业，如需对境外投资人（股东）分配股息或红利，一般按10%预提所得税；若存在税收协定，则按照税收协定安排约定的税率预提所得税（如具备香港居民纳税人资格时该境外股东的预提所得税税率为5%）。
（三）外商投资综合管理应用系统填报
在新设外商投资企业环节，若将投资领域设置为投资咨询或其他实业类企业，则只需进行外商投资综合管理应用系统的新设备案，具体网址见上文。后续该外商投资企业境内再投资亦无需填报相关内容。
（四）外汇登记及结售汇问题
目前外汇登记被下放到银行执行，外汇结售汇流程如下：
1.WOFE开具资本金账户。在获得经贸委/商务部批文和外汇登记后，银行需要看资金投向是否符合商务部批文上所写的投资范围（这个投资范围可以跟营业执照上面的经营范围不一致，但如涉及股权投资，则批文上必须要有股权投资的范围）。
2.境外投资资金转账至资本金账户，然后结汇后转到人民币账户，再从人民币账户直接转账至被投企业账户（可以是一般账户）。即：资本金账户--人民币账户--被投企业账户。
注意：
1.经常项下或贸易项下资金转出时，必须提供使用凭证（如股权投资/转让协议等），另外股权投资后涉及工商变更的资料也必须提供。
2.根据目前的市场情况，通过设立一家WOFE来收购国内没有外商限制或者禁止的公司股权的时候，注册资本的结汇资金出来支付到交易对方的账户存在难度（也即再投资的结汇存在一定的障碍）。简单来说就是WOFE的银行不给出（不给结汇用于支付），交易对手的银行也不想收（尤其是交易对手是自然人的），但具体还需与银行沟通。
（五）本方式的优缺点
1.优点
（1）通过嫁接外商投资企业的方式，利用外商投资企业境内利润进行再投资，避免资金入境的审批手续，操作空间相对较大；并且，经股东会决议，并依法弥补以前年度亏损后，可以通过股东分红方式实现资金出境，在目前资金出境监管趋严的态势下，该种操作方式在解释资金出境的合理性时相对容易。
（2）若外商投资企业系投资咨询类公司，其境内再投资企业属于内资企业，对于被投资企业（如本项目中的目标公司）而言，不改变其内资性质，无需经过商务部门、外汇管理部门等的审批或备案。换言之，未来若退出被投资企业，亦无需经过相关部门审批或备案。
（3）架设外商投资企业作为境内投资的桥梁，若未来有其他合作方，可考虑在外商投资企业层面引入其他合作方，但需办理商务管理部门等的审批手续。
2.缺点
（1）设立外商投资企业存在时间成本，一般都需1-2个月的设立时间；
（2）通过架设外商投资企业进行运营，后续会产生一定的维护费用，成本相对较高。
（3）为了让外商投资企业达到国家法律法规关于外商境内再投资的要求，可能需要花费大量的时间和成本进行运作。
4
通过委托代持方式投资目标公司
通过委托代持方式投资于目标公司，短期内不存在办理工商变更登记以及外商投资备案等事宜，但是，未来若需转还给境外投资人，依旧需办理上文提及的相关手续；此外，对委托方而言，其委托持股的股权存在被侵吞的可能性。
（一）操作步骤
1.与受托人签署《委托持股协议》，约定由受托人代持目标公司股权；并由委托人将资金汇入受托人账户，约定用于取得目标公司股权；
2.受托人以增资或股权转让方式取得目标公司股权；
3.在取得目标公司股权后，根据项目实际情况进行股权还原，注意股权转让款的设置，以免后续再次转让溢价过高，导致较高的个人所得税问题。对于股权转让价款原则上根据净资产来设置。税务部门一般不会承认代持关系，也即平价转让不构成合理低价的理由。但在目标公司净资产为负的情况下，可以考虑1元转让。此外，在不考虑资金入境事宜的情形下，可以通过境内支付股权转让款的方式解决股权转让款支付问题。
4.若将股权转回给委托方，因委托方系境外主体，涉及到目标企业性质由内资变更为外资，因此仍需按照上文所述办理外商投资企业备案以及相关工商变更等手续。
（二）注意要点
1.代持关系的认定主要关注资金流向以及代持协议的约定，因此，在向受托方汇款时建议标明用于某项目的投资款，并在代持协议中明确约定双方权利义务关系；
2.代持协议应明确受托人不得随意处分代为持有的目标公司的股权；受托人根据委托人的指令行使对目标公司的表决权等事宜；
3.注意股权还原时，股权转让款的设置问题。
（三）本方式的优缺点
1.优点
通过代持的方式，前期避免了办理商务部门、外汇管理部门等的审批手续，程序相对简单。
2.缺点
（1）后续股权还原，目标公司由内资变为外资，仍旧需履行商务部门、外汇管理部门等的审批手续；
（2）委托代持系基于对受托人的信任，若存在侵害代持股权利益的情形，对投资人的利益保障不利。
5
关于境外投资经营范围禁限性规定问题
外商在进行境内投资时，还需根据《外商投资产业指导目录》及相关法律法规，对所投资的行业做出研判，并履行相关审批手续，如涉及国家规定实施准入特别管理措施的，需履行前置审批程序等。
鉴于业务实操的复杂性，本文仅就个人工作经验对境外企业境内投资之交易方案与股权架构设计、税务分析、商务系统备案与工商变更、外汇登记及结售汇事宜进行一般性的实操整理，欢迎读者探讨和交流。
4000520066 欢迎批评指正
责任编辑：王涵
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
电话：400-052-0066 欢迎批评指正
Copyright © 1996-2021 SINA Corporation
All Rights Reserved 新浪公司
今年年初，证监会要求中介机构做好IPO股东穿透核查工作，但在实务操作中，多名投行人士反映比如外资股东等身份有核查难点。有券商人士告诉南都记者，此前监管层在IPO股东核查穿透方面，根据实物或者窗口指导总结，口径一直有所变动。
4月25日，南都记者从参与IPO项目的相关人士获悉，对于如何理解“最终持有人”，深沪两地交易所给出了答案。其中，公众公司、国企、境外政府投资基金等属于“最终持有人”类型；外资股东也需要确认出资人不存在境内主体。
而至于在IPO穿透核查中发现有公务员、证监系统离职官员等特殊身份的股东，在股东适格性、是否存在利益输送等问题上，目前尚在指定相关规定。业内人士认为，需要加强廉政监督。
4月25日，深沪两地交易所以问答形式向券商进一步明确关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用。交易所称，除自然人外，“最终持有人”类型还包括上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
参与IPO项目的相关人士告诉记者，“按照之前的核查标准，很多细节不确定。交易所转发证监会核查指引，但是不代表证监会进行核查。现在，最终持有人标准认定确定下来，至少明确了执行标准，这对中介和即将上市的公司而言均是非常重要的事。”
对于外资股东问题，此前也有券商犯难，表示穿透工作不易操作，需要依靠境外律师事务所对外资股东问题出具法律意见书。交易所此次也明确，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将外资股东视为“最终持有人”。
对此，金诚同达律师事务所刘胤宏告诉南都记者，相比境内公司而言，对国外的公司的认识要少一些，企业业务在境外的相对不好了解。而为避免出现通过境外渠道实现某些安排，目前对外资股东的要求也属情理之中。“外资股东是否为境内主体，公司层面自己前去会好一些，当然最后中介机构也会去看。目前从入股价格上规定，如果价格正常审核应该会松一点。”
近日，随着IPO股东核查工作持续推进，参与IPO项目的相关人士向记者表示，股权穿透工作量非常大。“有的股权投资私募穿透后有30多层，是一个几万人的项目。这类股东核查需要花去大量时间，更有部分项目因为不确定因素不得不延期申报。”
在IPO股东中，另一特殊身份也引起市场和监管的注意。有券商投行人士指出，穿透私募股权基金后，发现有自然人投资者身份是公务员。据了解《公务员法》曾明确指出，禁止公务员违反有关规定从事营利性活动，而《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定〉的通知》提到，党政机关工作人员个人可以买卖股票和证券投资基金。
对此，参与IPO项目的相关人士告诉记者，关于“最终持有人”的明确规定，进一步阐明了违纪与否的界限。然而，公务员通过私募股权基金持股IPO，是否存在利益输送情形；如何界定属于理财投资行为还是从事营利性活动。从法规来看，公务员可以投资私募股权基金，“在监管问询时发行人要能够给出合理解释。”
证监系统背景的股东也颇为敏感。据记者了解到，有IPO项目被要求核查自然人股东是否曾经证监系统工作过。4月19日，证监会表态称，多措并举突出强化系统离职人员不当入股行为监管。比如要求发行人和中介机构专项报告证监会系统离职人员入股情况；对存在此类情形的，组织相关证监局开展廉政核查；加强审核注册人员的廉政监督，严格落实不当说情报备等制度，重点关注系统离职人员；建立内审复核机制，对相关企业的审核工作强化内审监督。
证监会表示正在研究制定禁止系统离职人员不当入股拟上市企业的制度规定，重点盯防利用原公权力谋取投资机会、入股过程存在利益输送等行为；人员离职前进行专门谈话提醒，要求做出不得违规入股的书面承诺，研究离职人员入股禁止期要求；制定专门审核指引，强化发行审核中对系统离职人员不当入股的靶向监管，发现涉嫌违法违纪的，及时移送、从严处理。
前几日，张老师去参加了一个创业者的投资峰会，与很多创业者进行交流，发现了一个问题，那就是目前很多创业者有一个普遍的弱点，那就是产品很强，但是商业很弱。
目前是一个创新和创业的时代，很多人因为一项技术，或者一个idea。就可以开始融资和创业了。但是公司一旦成立起来，角色就从原来的产品经理或者营销经理转换为一个全面的企业管理者。不仅要懂产品、懂营销、还要懂管理、懂商业。而这往往成为阻碍创业成功的第一道关卡。
我今天就讲个商业方面的基本问题---企业的股东如何交税！
创业过程中的投资入股、股权分配以及股权转让时，都要涉及到税务问题。一个不懂税务筹划的创业者，要交很多冤枉钱。
目前，按照个税规定，个人股东获得企业分配的股息、红利时，应依法缴纳20%的个人所得税。所以每次年底股东分红，表面上数字很可观，可是扣税之后缩水很大。痛并快乐着，大家都有这样的体会吧。
那么有没有什么方式可以合法、合规的方法，可以让股东分红少交一些税呢？
考验商业能力的时候来了。当然是有！
首先是目前用的最多的方式，也是税务机关最喜欢的方式
根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人拥有债权而取得的利息、股息、红利所得， 应当缴纳20%个人所得税。这种持股方式是现在很多股东的做法。这种持股方式，税收筹划的空间很小。
除此之外，如果懂商业的老板，会考虑间接持股的方式。有两种：一种是
依据是"84号文"，全称是《关于<国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）。84号文规定："合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按"利息、股息、红利所得"应税项目计算缴纳个人所得税。
根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。因此，自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%。有人说，这样也不解决问题啊。但是如果从公司企业所得税角度看呢？当然优势比自然人直接持股要大。
还有一种间接持股的方式---
上市公司分红时，根据《企业所得税法》（2007）第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。这种方式就增加了很多税务筹划的空间。
间接持股的好处是可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台，既可以实现资本运作的便利性，又能享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。
而且，以公司、合伙企业间接持股，不仅利于税收筹划，对于融资活动也好处多多、比如将持有的拟上市公司股份质押、信托计划、融资贷款等等，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区。
对于创业者也好，企业的管理者也罢，学会合理转变商业模式，将自然人直接持股转变为通过公司间接持股（必须要学会股权布局智慧），就可以轻松解决股东分红如何避税的问题了。
—————— 礼物分割线 ——————
一字不落看到这里，一定是真爱啦，如果你正在经营企业，欢迎私\/张老师，备注“知乎”
限时赠送知乎的同学1份价值980《关于激发员工动力，以及股东之间权利与利益分配》电子版学习资料。
我们都知道：
每个老板都想有钱有闲，身心解放。
每家企业都想基业长青，百年传承。
合伙人的时代，这些离不开股权的激励
是否分红 分红多少要看投资公司章程怎么约定的 怎么约定分红 分红比例等等