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企业人员在新三板挂牌过程中，可能被中介机构口中的各个“基准日”说的有点懵。什么是股改基准日？什么是申报基准日？各个日期之间有什么关系？本文对此进行了一番梳理。
一、股改基准日
目前拟挂牌新三板的企业绝大多数是有限公司，新三板挂牌要求的公司形式为股份公司，因此，拟挂牌企业在上市之前必须进行的一项工作就是——股份制改造，简称股改。股改是以公司某一时点的净资产折股构成股份公司的股本，这个时点就是股改基准日。
例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，会计师出具“两年一期”（即2014年度、2015年度、2016年1月至4月）的《审计报告》。这里，2016年4月30日即为企业的股改基准日。
二、申报基准日
企业向全国股转系统申报挂牌材料时，股转系统要求有证券从业资格的会计师事务所出具两年一期或者两个完整会计年度的《审计报告》，而这个《审计报告》中的数据节点时间就是申报基准日。
例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，该企业2016年10月10日报送材料，会计师以截至2016年8月31日的数据出具两年一期的《审计报告》。这里，2016年8月31日即为企业的申报基准日。
三、两者的关系
股改基准日与申报基准日有时不同，例如上述的例子中，股改基准日为4月30日，申报基准日为8月31日。但多数情况下，股改基准日与申报基准日为同一天。
例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，会计师出具两年一期的《审计报告》，该企业2016年6月6日报送材料，则可以直接使用这份以4月30日为截止日期的审计报告。这种情况下，股改基准日与申报基准日就是同一天了。当然，上述使用不是无限期的，因为《审计报告》数据的有效期是6个月，通常情况下股转公司对于报送的材料有1到2个月的审查期，那么使用这份《审计报告》报送材料的最晚日期不得超过四个月。比如这个案例中，最晚报送日期为2016年8月31日，否则，会计师事务所就要加审，另外出具一份“一期”的《审计报告》了。
-----摘自徐朋基律师博客
证监会党委书记、主席易会满主持召开党委(扩大)会议，传达学习中央经济工作会议精神，研究部署证监会系统贯彻落实工作。会议强调，明年将召开党的二十大，做好资本市场工作十分重要，一是要坚持稳字当头、稳中求进，努力维护资本市场平稳健康发展；二是以全市场注册制改革为牵引，全面深化资本市场改革开放；三是强化资本市场功能发挥，助力实体经济高质量发展；四是坚持底线思维，持续巩固资本市场重点领域风险防控成效；五是自觉坚持和加强党对资本市场的全面领导。
12月13日，证监会按法定程序核准了中国移动有限公司的首发申请。此前在8月18日，中国移动公布A股IPO招股书，拟于沪市主板上市，计划公开发行A股股份数量不超过9.65亿股，拟募集资金560亿元。
中国证监会党委传达学习贯彻中央经济工作会议精神。会议提出，要科学合理保持IPO、再融资常态化，积极发挥资本市场并购重组主渠道作用，扩大基础设施领域公募试点，支持符合条件的企业发债融资，促进各类要素资源优化配置。坚持科创板“硬科技”定位，建设好创业板，扎实办好北京证券交易所，抓实抓细资本市场支持实体经济平稳运行政策措施的落地见效，引导资金加大对科创、制造业、中小企业等重点领域的支持力度。更好发挥商品期货市场积极作用，助力保供稳价和绿色低碳转型发展。
A股市场将迎来近10年最大IPO,在国家政策红利加持下，2022年中小企业或是突破之年，目前企业要上市面临各种问题，所以对于资本市场专业的事交给专业的人做，方能事半功倍。
中创商学
●中国股改实战落地导师
●广州琚宽基金董事长
●企业上市辅导导师
●上市公司独立董事
●上海交通大学EMBA商学院特聘教授
1、中国股改实战落地专家，理论与实战俱佳，帮助数千家企业股改成功，几十家企业成功上市。
2、基金公司董事长，掌握大量的投资机构资源及丰富的资本市场资源。
3、擅长帮助非上市公司及上市公司如何实现股权，债权融资。
01.帮助企业量身设计科学的股权结构方案？
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中创商学李军全程陪跑，亲自为企业实施落地，全程亲自操盘让企业在股改前和股改后有一个质的飞跃。
北交所的诞生意味着中国正在往资本主义发达国家看齐，中小企业是助力中国经济腾飞的重要环节，那么企业上市也是势在必行，不改变，不创新，就算强大企业也终将迎来被收购吞并的危机。
改变企业命运，想做大做强，是每个企业家的终极目标。但是在疫情的影响下很多企业处于迷茫阶段，企业的商业模式陈旧，不再受众，顶层组织架构混杂，公司财税经营不规范，治理水平能力不够等面对这些问题让企业退避三舍，外行看内行永远都看不透，所以企业遇到这些问题找专业的人快速解决才能让企业走出黑暗森林，迎接希望曙光。
什么是
？
基准日是什么意思？股改基准日是针对已经上市，但没有经过股改过程的股票来说的，经过股改后送给流通股东的流通股上市日叫股改基准日，股改基准日起，原国家股、法人股就取得了上市流通权，经过锁定期，就可上市流通，这就是大非、小非解禁。
股改基准日，即以某日为有限公司净资产折成股份公司股份的时间，一般为季、半年或年末的最后一天，也有某月的最后一天的。这一天，会计事务所都需到现场进行盘点监督。
股改基准日的选择很有讲究，主要看上市整体安排的进度和有限公司阶段企业规范的程度。
原创文章，作者：股神，如若转载，请注明出处：https://www.gupiaoxuexi.com/post/2557.html
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股改是什么意思？什么是股改？股改是指即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。 股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。
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有限责任公司整体变更为股份有限公司是上市流程中非常重要的一环，也称为股改，关于IPO股改需要关注的问题，网上已经有很多文章了，但是讲得过于理论化，本文结合实务操作对股改作最全面的解析，关于股改只需看这一篇就够了。
我国《公司法》及相关法律法规对“股改”并未有明确的定义，仅在《首次公开发行股票并上市管理办法》称为有限责任公司整体变更为股份有限公司。股改的定义和操作流程，是在实务工作中逐渐形成的一种共识，所以在办理工商变更过程中，还存在不少工商局对股改流程的要求不一致，例如广州部分工商局不要求召开创立大会，毕竟按照《公司法》的规定，创立大会只有采用募集设立股份有限公司的时候才召开。
要进一步理解股改的意义，那首先要了解我国《公司法》规定的两种公司组成形式，有限责任公司和股份有限公司。按照公司信用基础的不同，公司有人合性和资合性之分，合伙企业（无限责任公司）是最典型的人合性，强调合伙人之间的互相信任，退出和加入都必须经全体合伙人同意，上市公司是最典型的资合性公司，出资多的股东拥有更多的权力，股票买卖不受限制。
有限责任公司和股份有限公司都是既有人合性、又有资合性的特征，但有限责任公司更强调人合，股份有限公司更强调资合，所以在《公司法》中，关于有限责任公司的规定,更注重人与人之间的互相信任合作，关于股份有限公司的规定，更注重程序性的规定。下面我们将有限责任公司和股份有限公司的异同进行归纳对比，以便大家更容易理解。
一、有限责任公司和股份有限公司
二、股改的流程
这是主板IPO流程，其中股改处于尽调规范之后，证监局辅导之前。
股改是没有具体的法律指引和操作细则的，股改的流程基本是在实务中逐渐形成的，股改采用了《公司法》中发起设立的形式，采用了募集设立的召开创立大会的形式。
股改实操流程：
1、第一次股东会决议，同意由有限责任公司整体变更为股份有限公司，确定股改基准日，聘任会计师事务所和资产评估机构。
2、第二次股东会决议，批准报出《审计报告》和《评估报告》，成立股份公司筹委会、审议股改方案。
3、向市场监督管理局申请办理股份公司的名称预核准手续，一般有效期为6个月，部分地方为1个月，到期申请延期。
4、起草《发起人协议》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等资料，发出《股份公司创立大会暨第一次股东大会通知》。
5、建立《职工代表大会运行制度》，按照民主原则选举职工代表，经公示后，召开职工代表大会选举职工监事，会议决议由职工代表签署。
7、召开创立大会暨第一次股东大会，审议股份公司设立相关事宜，审议《公司章程》，选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议各项制度。董事会召开第一次会议，选举董事长、聘任高级管理人员，审议《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。监事会召开第一次会议，选举监事长。
8、办理工商变更，获取股份公司营业执照。
三、股改中需要注意的重点问题
1、股改要以审计报告的净资产折股，不能以评估报告的评估值折股，以后者折股需要重新运营三年，才能申报IPO。
净资产折股，比如公司经审计的净资产为1亿元，按照1：0.5比例折合股本5,000万元，其余5,000万元计入公司资本公积。
2、股改时存在未弥补亏损
根据《公司法》规定，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”。资本公积金属于股东资本投入溢价，不属于企业经营所得，用资本公积金来弥补公司亏损会模糊资本与收益的界限，其结果是无法正常反映企业的真实经营业绩。
股改基准日未分配利润为负，或因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损，这种情况视为股份公司新设，经营业绩不从有限责任公司连续计算，所以公司需要自完成整体变更的工商登记后运行满36个月才可进行申报。
科创板企业不受上述规定中需要运行满36个月的规定限制，
3、股改自然人缴税问题
股改净资产折股，资本注册增加了，涉及未分配利润转增股本，自然人股东需要就增资部分缴纳20%的个人所得税。
根据财税[2015]116号公告及国家税务总局公告2015年第80号的规定，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”（2016年1月1日起实施）。即除上市公司及新三板挂牌公司外，其他企业资本公积（包括资本溢价）转增股本均需要缴纳个人所得税。
4、股改期间发生股权变更
股改基准日后整体变更前，可以发生股权转让，有大部分成功IPO的案例。但是在《验资报告》和《审计报告》中陈述需要注意，不能照搬格式，发起人是以股改基准日时持有发行人的股权所对应净资产折股的，但是新的股东在股改基准日时并不是股东，也未持有发行人的净资产，所以需要会计师在报告中作日后事项说明，新股东承继老股东转让部分的股权对应的净资产，不然存在瑕疵。
股改基准日后整体变更前增资，不宜操作，解决办法是完成股改后增资，或者在股改的同时新增发起人以货币资金出资，参考案例光大证券。
5、外商投资企业的股改程序在新的《外商投资法》出来之后，跟有限责任公司的股改程序一致。
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> 股改基准日与申报基准日的关系？股改审计基准日确定后能否发生股权转让？
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例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，会计师出具“两年一期”（即2014年度、2015年度、2016年1月至4月）的《审计报告》。这里，2016年4月30日即为企业的股改基准日。
企业向全国股转系统申报挂牌材料时，股转系统要求有
从业资格的会计师事务所出具两年一期或者两个完整会计年度的《审计报告》，而这个《审计报告》中的数据节点时间就是申报基准日。
例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，该企业2016年10月10日报送材料，会计师以截至2016年8月31日的数据出具两年一期的《审计报告》。这里，2016年8月31日即为企业的申报基准日。
股改基准日与申报基准日有时不同，例如上述的例子中，股改基准日为4月30日，申报基准日为8月31日。但多数情况下，股改基准日与申报基准日为同一天。
例如：某企业以截至2016年4月30日的净资产折股成立股份公司，会计师出具两年一期的《审计报告》，该企业2016年6月6日报送材料，则可以直接使用这份以4月30日为截止日期的审计报告。这种情况下，股改基准日与申报基准日就是同一天了。当然，上述使用不是无限期的，因为《审计报告》数据的有效期是6个月，通常情况下股转公司对于报送的材料有1到2个月的审查期，那么使用这份《审计报告》报送材料的最晚日期不得超过四个月。比如这个案例中，最晚报送日期为2016年8月31日，否则，会计师事务所就要加审，另外出具一份“一期”的《审计报告》了。
对于计划登陆中国境内资本市场的企业，各交易所或交易中心多对企业的持续经营时间提出了要求，如IPO要求公司持续经营3年以上，新三板要求公司持续经营满2年，有限公司以账面净资产整体改制为股份公司的话，持续经营时间可从有限公司设立之日起算。为尽早实现IPO或新三板挂牌转让，通常采用整体变更设立的方式，将企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。而在整体变更设立股份有限公司的过程中，需要确定某一日作为股改审计基准日，由公司聘请的会计师事务所对确定的基准日时点的资产财务状况进行审计，以确定折股的净资产值。实务中时而会遇到在股改审计基准日确定后到创立大会召开前，企业由于各种原因需要进行股权转让或增资，由此引发对股改基准日确定后股权转让行为对公司整体改制的影响的探讨。
1
有观点认为“如受让方非公司现有股东，在股改基准日当时并具有公司股东权益，不具备发起人的资格”。上述观点显然不能够成立，一方面，股改基准日并无明确法律定义，是股份公司改制的审计基准日的别称，其只是公司资产变动过程中选择的一个静态的参照系，重点在于公司整体的账面资产状况，股东的股权转让行为不足以导致公司资产状况发生重大变更，股改基准日与界定发起人资格不存在直接的联系。另一方面，股份公司发起人应是在创立大会召开前签署了发起人协议，共同确定了整体改制方案的股东，受让股东具备与原有股东签署发起人协议，可确定或追认改制方案的资格。
2
根据现行《公司法》第九条、第七十六条及第九十五条，有限公司整体改制成为股份公司需具备的条件为：1、符合《公司法》第七十六条关于设立设立股份公司的条件；2、折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
股改基准日后的股权转让行为并不会影响公司总股本情况和公司净资产额，新股东加入公司，在股份公司成立前与原股东签署发起人协议，成为有限公司阶段的股东和股份公司发起人，并不影响改制前公司的整体性。
1
出于股改严谨性考虑，股改基准日后公司股权发生转让时，中介机构通常更倾向于调整并重新确定基准日，让公司梳理清楚内部股权架构后再行确定改制方案，由此也避免了争议。
2
如上所述，股改基准日后的股权转让并不影响有限公司整体变更，受让人也可成为股份公司的发起人与其他股东签署发起人协议，确定整体改制方案，参与股份公司创立大会，共同发起股份公司。针对有限公司股东情况在股改基准日后发生变动的情况，会计师事务所一般会在股改审计报告期后事项中和验资报告中予以说明。
实务中，在股改基准日后发生股权转让，且不作基准日调整的案例已出现不少：
当然，鉴于个案具体情况有可能不同，实践中公司仍需根据自身情况选择适合自己的方案，并积极与中介机构及所属工商登记、商务主管部门沟通，避免给公司股改造成不必要的瑕疵影响公司后续资本市场计划。
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按照现有相关规定，境内企业申请首次公开发行股票并上市(以下称”IPO”)或在全国中小企业股份转让系统公开转让股份(以下称”新三板挂牌转让”)，应当满足持续经营时间的要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：”发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第(一)项规定：”发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”；《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
基于前述持续经营时间连续计算的考虑，境内企业为尽早实现IPO或新三板挂牌转让，通常采用整体变更设立的方式，将企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。而在整体变更设立股份有限公司的过程中，需要确定某一日作为股改、审计基准日，由会计师对截止基准日的企业资产、负债、进行审计(本文不考虑资产评估问题)，以确定折股的净资产值。在实务中，经常遇到的情况是：在确定股改基准日后，企业由于各种原因需要进行股权转让(不涉及实际控制人变化)。问题在于股改基准日后能否进行股权转让或者股权转让后是否需要调整股改基准日对于股改基准日后发生股权转让而股改基准日不作调整的做法，专业机构之间的认识不一致。
结合已有案例，由于认识的不一致，出现以下三种处理方式：
第一种处理方式：在原定股改基准日后发生股权转让，则把股改基准日调整至股权转让之后的时间。这是最常见、最稳妥的一种方式。
第二种处理方式：在股改基准日前较短时间甚或股改基准日当日进行股权转让。如实益达的股改基准日为2005年3月31日。2005年3月30日及2005年3月31日，分别签署了股权转让协议并办理股权变更手续。
第三种处理方式：在股改基准日后进行股权转让，不调整股改基准日。如：
1.怡亚通：股改基准日为2003年8月31日，2004年2月6日公司发生股权转让。
2.亿纬锂能：股改基准日为2007年8月31日，2007年9月22日公司发生股权转让。
3.川东环能：股改基准日为2014年3月31日，2014年4月21日公司发生股权转让。
4.昆工恒达：股改基准日为2013年7月31日，2013年9月17日公司发生股权转让。
5.欧亚股份：股改基准日为2013年11月30日，2014年1月公司发生股权转让。
上述5个案例中的受让方均作为发起人，与其他股东共同签署了股份有限公司发起协议和章程，参加了创立大会，共同发起设立了股份有限公司。
在实务中，还有一种比较特殊的情形，即在股改基准日前进行过股权转让，由于某些原因，在股改基准日后撤销股权转让，将股权转回，恢复原股权结构，且不调整股改基准日。如某企业由于新投资者未按约定支付股权转让价款，控股股东向仲裁委员会申请仲裁，请求解除股权转让协议并得到仲裁委员会的支持。控股股东在股改基准日后与新投资者签订股权交割协议，同意原股权转让协议终止履行并恢复原状。通常情况下，对于股权转回，由当事双方签订新的股权转让协议即可，但从证明股权转让真实性角度出发，企业采用仲裁、解除原股权转让协议、恢复原状、签订股权交割协议等手段，实现股权转回。上述处理方式实质为第一种处理方式的变种。
股改基准日后发生股权转让本应是一件正常不过的事件，为什么会造成专业机构的关注与困扰？主要是在涉及受让方作为股份有限公司发起人的适格性问题方面存在分歧。有一种观点认为股改基准日后的受让方于股改基准日之时并非企业股东，不拥有截止股改基准日的公司股东权益，从而不具备发起人的资格。笔者认为，这种观点是不成立的，理由如下：
一、现有法律、法规、规章和规范性文件并不禁止或限制股改基准日后至设立股份有限公司之前的股权转让，亦未见审核部门对此予以关注，且已有相当数量的案例。
二、股改基准日并非法定概念，是审计基准日的另一个通俗叫法，原本的作用在于核定企业某一时点的权益与经营成果，并无以此时点为界确定受让方是否具备发起人资格的功能。实际上，正由于被冠以”股改基准日”之名，该基准日的含义被不正确地扩大化了。当然，审计报告所确认的于审计基准日之时的公司股东与股份公司设立时的公司股东会因基准日后的股权转让而有所不同，但并不构成工商登记的障碍。会计师在审计实务中通常会在审计报告的期后事项中予以说明并在验资报告亦予以说明。
总之，在整体变更设立股份有限公司的方式下，专业机构应当关注核查的是在股份有限公司发起人协议签署之时的发起人资格，而非股改基准日。
不惜动用所有手段，从对手的每一个漏洞中寻找制胜空间，为被告辩护！ ————哈佛辩护
闫鹏和律师（Harvey YAN），
毕业于北京大学法学院，获得法学硕士学位，北京市律师协会涉外律师人才，中国国际商会法律专家，曾被中国并购公会授予“最佳并购律师”荣誉称号。
闫鹏和律师不仅精通国内外投资并购法律政策和实务技能，而且拥有杰出的商业智慧和经济头脑，兼有深厚资源和全球视野，服务过众多知名客户和有影响力的大型项目，擅长处理综合性疑难交易和重大复杂案件，拥有十分良好的口碑和信誉，是深受欢迎的法商融合专家型律师。
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01
股改，
。
对于IPO企业来说，绝大部分企业在制定上市计划时，都是有限责任公司。
而上市必须满足股份制公司要求，因此股改是IPO过程中，
的一个环节，也是
的一个环节。
我们多多少少都知道点股改相关的事儿，但是遇到实务时，却总发现有很多存在的疑问，比如
今天，我们和大家来探讨有关于IPO中股改的方方面面。探讨的框架大致如下：
02
首发管理办法规定：
有限责任公司
整体变更为股份有限公司的，持续经营时间
起计算。
03
。
很多IPO中需要规范的问题，都要在股改之前基本整顿好。尤其是对股权梳理、资产核实等方面的落实，更是重点。
股改的具体要求在于理解好两个点：
，即股东要求
、注册资本金要求、三会要求等。
因为股改属于一种特殊的设立股份制有限公司的方式，因此股份制有限公司的要求，都需要满足。
普通的设立股份有限公司，是确认发起人后，由发起人以货币、资产等形式缴纳出资。而IPO中的股改，是以股改基准日的所有股东按比例持有的净资产，按照折股比例，作为资本金投入。
大家可以再细细品一品第二点，就是
。
04
在IPO过程中，股改流程除了一般的股份制公司设立流程之外，还需要对股改基准日的净资产进行审计和评估，并对最终实缴的资产进行验资。
如果是国有企业或者集体企业，还需要对所持有的权利进行确权，由于涉及到国有、集体资产，这部分确权工作非常关键，需要获取相关部门的认可。
而净资产的审计，我们一般按照标准的审计来做，因为净资产既和资产状况有关，又和利润情况有关。盘点、函证等程序一样也不能少。
最后的验资，我们通常结合净资产的情况，进行资本鉴证。
。折股的股份数量不能高于净资产。
。这点我们尤其需要注意。
05
一般来说，只要在股改的过程中，进行了详密的计划，并对设立流程以及审计、评估和验资都执行到位，一般来说不会存在股改瑕疵。
实务中，股改瑕疵的来源最主要是2个：
第一个问题，之前我们在资本公积转增股本中，重点提及过，今天再用表格给大家归纳总结下，加深记忆：
想看详细版本的，也可以回戳下述文章链接：
我们接下来重点来看看第二个问题，也就是股改净资产发生了变动，应该怎么办。净资产变动有下面这几种情形：
06
IPO中的股改过程，是很重要的环节，需要券商、律师和会计师的通力协作，然而仍避免不了一些有可能出现的瑕疵。
下文，我们继续，欢迎大家留言，点赞，转发！
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原标题：新三板/IPO：改制设立若干特殊问题
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;
2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;
3.股份发行、筹办事项符合法律规定;
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6.有合法的公司住所。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a. 研究拟订改组方案和组织形式;
b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;
c. 整理和准备公司有关的文件和资料;
d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
e. 拟定改制的有关文件;
f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;
g. 联络发起人;
h. 办理股份有限公司设立等工作。
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书;发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告;会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：
1、股本形成过程的合法性
从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）
在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
2、资产形成过程的合法性
有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3、经营状况
1）经营业绩的真实性
2）关联交易情况
3）财务制度状况
4）财务数据的真实性
有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
6）公司研究开发能力和核心技术情况
7）业务发展前景
需要调阅的资料须为原始资料
企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。
确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样
到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。
在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。
在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。
有的企业从有限公司变为股份公司时没有依法进行，比如没有审计报告，注册资本制度改革前的股改没有验资报告、评估报告等等，就先把股份公司改回有限公司，再在有限公司基础上规范改制为股份公司。
出现两次股改的原因分析：以前股份公司设立需要省级人民政府批准，把关比较严格。2006年新公司法取消了股份公司设立的审批程序，部分工商局因为没有经验，不规范的股改设立的股份公司得以登记，因上市或新三板挂牌需要，中介机构发现了首次股改不规范、不合法，就推倒重来。
案例：微创光电(430198)。上市公司新华龙(603399)。其中还有新嘉联(002188)、文峰股份(601010)、GQY视讯(300076)、金正大(002470)因境外上市等原因进行了二次股改。
一直有争议，坚持要评估的认为：公司法规定非货币出资都要评估，以净资产出资就是以非货币出资的一种方式。
坚持不需要评估的认为：1、公司法中关于非货币出资需要评估的，只适用于公司初始设立或者增资，有限公司改为股份公司是一种特殊情况，不能等同于初始设立或增资;2、公司法中关于非货币出资的几种类型没有提到净资产出资;3、股份公司的注册资本以经审计的净资产确定，而不是以评估值确定;4、根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。
实务中为了保险起见，绝大多数改制企业在审计报告出具后又搞一个评估报告，以确认评估值高于股份公司的注册资本额。
现在的挂牌企业也有少数股改时只有审计报告没有评估报告的，比如：慧翰股份(832245)、绿网天下(831084)、紫荆股份(832900)、星展测控(831244)、万通液压(830839)、方元明(833076)。其中典型案例为万通液压(830839)。2014年3月，公司进行股改，未履行评估程序。律师在法律意见书中认为公司虽未进行股份公司设立的资产评估，但对股份公司设立及本次申请挂牌不构成实质性影响。股转公司在第三次反馈中提及“关于万通液压有限整体变更为股份公司时未履行评估手续对公司本次挂牌的影响问题。”律师在回复中认为“根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。公司在变更登记时工商局亦未要求提供;公司经审计的净资产远大于公司的注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况;公司全体发起人股东对整体变更后的注册资本及股权结构无异议。方元明(833076)，律师在法律意见书中认为未评估不违反《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，股转公司在反馈意见中也并未关注。
有限公司股改时，留存收益视同分配，个人股东就要按20%的税率缴纳个人所得税，有的地方资本公积部分个人也要缴纳个人所得税。两项加起来税负挺高，虽然可以申请五年分期缴纳，但毕竟能合法地少缴点税也是好事。什么时点确定为股改基准日个人税向最低呢?
在有限公司净资产略高于有限公司注册资本，留存收益、资本公积金额都很少的时候实行股改，个人税负最少。在股份公司阶段，因资本溢价而产生的资本公积金转增股本就不需要缴税了。
解决方法有四，一是减资，将注册资本减到比净资产低一点，减资完成后再股改;二是股东赠送股权或其他资产;三是溢价增资，引进新股东，溢价部分所得价款高于注册资本与净资产的差额。四是改制基准日延后，适合于未来数月盈利能够弥补净资产差额的情况下。不利之处就是付出时间成本，延后股改及IPO挂牌申报时间。
关于第一种方式，存在一种比较激进的操作方法，就是减资同时进行股改，比如东土科技(300353)，该公司2006年4月30日时注册资本1020万元，净资产760.3万元。公司2006年7月31日召开发起设立的创立大会，以2006年4月30日公司净资产折股，以760万元为变更后的股份公司的注册资本，3000余元转为资本公积金。8月8日发布减资公告，9月18日完成减资后的验资。
只要求拟挂牌/IPO企业母公司缴足就行，子公司未缴足的不影响，只要章程规定的认缴时间未逾期就行。不少挂牌或IPO成功的企业申报前存在子公司注册资本未完成实缴的情形。
比如：安徽凤形耐磨材料股份有限公司(002760)是从股份合作企业直接改为股份公司的。但这样改制业绩不能连续计算，得从股份有限公司成立之日起算。
原则上，股改基准日至股份公司营业执照颁发之前，股权结构不能发生变动。但在实务中，也有较少企业由于各种原因在此期间发生股权转让(不涉及实际控制人变化)的：
1、怡亚通：股改基准日为2003年8月31日，2004年2月6日公司发生股权转让。2004年3月30日取得股份公司的营业执照。
2、亿纬锂能(300014)：股改基准日为2007年8月31日，2007年9月22日公司发生股权转让，10月30日取得股份公司营业执照。
3、川东环能(831295)：股改基准日为2014年3月31日，2014年4月21日公司发生股权转让，5月19日取得股份公司营业执照。
4、昆工恒达(831152)：股改基准日为2013年7月31日，2013年9月17日公司发生股权转让，9月29日取得股份公司营业执照。
5、欧亚股份(831282)：股改基准日为2013年11月30日，2014年1月公司发生股权转让，5月21日取得股份公司营业执照。
上述5个案例中的受让方均作为发起人，与其他股东共同签署了股份有限公司发起协议和章程，参加了创立大会，共同发起设立了股份有限公司。
股改基准日后发生股权转让本应是一件正常不过的事件，为什么会造成专业机构的关注与困扰?主要是在涉及受让方作为股份有限公司发起人的适格性问题方面存在分歧。有一种观点认为股改基准日后的受让方于股改基准日之时并非公司股东，不拥有截止股改基准日的公司股东权益，从而不具备发起人的资格。另一种观点认为，这种观点是不成立的，理由如下：
1、现有法律、法规、规章和规范性文件并不禁止或限制股改基准日后至设立股份有限公司之前的股权转让，亦未见审核部门对此予以关注，且已有相当数量的案例。
2、股改基准日并非法定概念，是审计基准日的另一个通俗叫法，原本的作用在于核定企业某一时点的权益与经营成果，并无以此时点为界确定受让方是否具备发起人资格的功能。实际上，正由于被冠以“股改基准日”之名，该基准日的含义被不正确地扩大化了。当然，审计报告所确认的于审计基准日之时的公司股东与股份公司设立时的公司股东会因基准日后的股权转让而有所不同，但并不构成工商登记的障碍。会计师在审计实务中通常会在审计报告的期后事项中予以说明并在验资报告亦予以说明。
总之，在整体变更设立股份有限公司的方式下，专业机构应当关注核查的是在股份有限公司发起人协议签署之时的发起人资格，而非股改基准日。
当然，股改基准日之后股份有限公司成立之前，有限公司增资是不可以的。原因很简单，股改基准日确定，有限公司的该基准日的净资产是确定的，但是如果基准日后增资，公司的净资产会发生变化。因此，要么选择在股改基准日之前完成增资，要么将股改基准日推迟到增资完成后，这两种方式都会使增资方成为股份公司的发起人，发起人的股份在股份公司设立后一年内不得转让。若投资者不想成为发起人，则可选择在股份公司成立以后再增资。
有些企业为了尽快新三板挂牌，要求中介机构制定的挂牌时间表尽量提前，除了其他事项要抓紧外，可以在这两个方面赶时间：
1、股改基准日和申报基准日同一天。
有关规定要求申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日，同一天就可以。由于改制基准日至股份公司成立日有一段时间，股份公司成立后办理银行账户、税务、公章等变更登记又需要一段时间，递交申报材料到反馈又需要时间，而审计报告有效期为6个月，最多延期1个月，若改制基准日之后7个月内没有取得挂牌同意函，就得加期审计。
股改基准日和申报基准日同一天的案例：
爱 尔 发(834118)、大德捷盈(834078) 2015年3月31日
太时股份(833989)、巴 鲁 特(833997) 2015年4月30日
富 友 昌(834375)、冠新软件(834376) 2015年5月31日
2、创立大会上同时通过新三板挂牌的相关决议
若创立大会召开后再召开审议新三板挂牌的股东大会，起码间隔15天。而两会合一则节省了这15天时间。只要会议内容与程序合法，不会对挂牌造成实质性影响。
新三板挂牌的议案在创立大会上通过的案例，最近的案例比如东吴农化(834330)、卓能材料(834314)、黑蜘蛛(834304)、华龙期货(834303)。
国有控股的拟挂牌企业应该在申报前，获得国有股权管理方案的审批备案。拟挂牌企业的国有股东如果只是参股的，也可以在国有股权管理方案获得备案前提前申报，但公转说明书和法律意见书上要写明两点：一是已经提交备案申请;二是确认国有股权管理方案的备案没有法律障碍。
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